一、概述

    根据公司 “以日用化工为起点，加快向生命科学、生物制药、中药制药、 信 息产业、精细化工等高新技术产业领域发展”的高科技发展战略，为不断培育公司 的核心专利技术资源，进一步提高高科技产品在公司产品结构中的比例，公司有必 要收购此项重大核心专利技术。经诚志股份有限公司（以下简称“本公司” ）第 一届董事会第十二次会议审议通过，公司拟收购清华大学拥有的的阻挡射流扬声器、 声波消雾技术与装置和强光照明技术与装置的专利技术，并签署了协议。

    由于本公司第一大股东清华同方股份有限公司为清华大学控股的上市公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次收购行为系关联交易，董事会上关 联董事就此项交易回避了表决。此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有 利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次交易关联方：

    清华大学，成立于1911年，注册地址：北京海淀区清华园，法定代表人：王大 中。是经国家教育部直接批准设立和管理的事业法人单位。

    诚志股份有限公司，成立于1998年10月9日，公司于2000年6月9日至2000年6月 26日向社会公众发行了4800万股A股。截止2001年6月30日，公司总资产为841,421, 391.58元，净资产为649,761,827.33元。注册资本：179,250,000元，法定代表人： 荣泳霖，

    三、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易双方法定名称

    受让方：诚志股份有限公司

    出让方：清华大学

    2、 交易标的

    清华大学拥有的的阻挡射流扬声器、声波消雾技术与装置和强光照明技术与装 置的专利技术。

    拟收购的核心专利技术阻挡射流扬声器是清华大学生物力学研究所根据仿生学 原理发明并获得专利权。比较传统电动扬声器，气流扬声器具有响应范围宽、效率 高、无故障时间长、机动性好等优点，为世界唯一达到实用阶段的气流扬声产品， 在技术上居于世界领先水平。通过对于该技术产业开发，可运用于语音广播、安全 防护、机场驱鸟、农业开发等领域，产业化前景广阔，具有很高的经济价值。

    3、 协议的签定：本协议于2001年9月12日签订，交易金额5,500万元，待股东 大会批准后实施。

    4、 定价政策：双方同意无形资产转让的价格为人民币5,500万元， 上述价格 以财政部对资产评估最终确认的净资产价值为依据进行必要的调整。

    5、 资金来源：交易价款将有本公司申请发行可转换公司债券所募集的资金支 付。若本次募集资金未能按计划到位，公司将争取通过其他融资途径实施该交易。

    四、本次关联交易目的和对上市公司的影响

    1、本次关联交易目的

    根据公司 “以日用化工为起点，加快向生命科学、生物制药、中药制药、 信 息产业、精细化工等高新技术产业领域发展”的高科技发展战略，为不断培育公司 的核心专利技术资源，进一步提高高科技产品在公司产品结构中的比例，增强企业 核心竞争能力，公司有必要收购此项重大核心专利技术，包括：阻挡射流扬声器、 声波消雾技术与装置和强光照明技术与装置的专利技术。

    2、 本次关联交易对上市公司的影响

    公司董事会和监事会认为本次关联交易符合公司高科技发展战略，有利于优化 产品结构，增强公司可持续发展能力。

    五、其他事项

    1、 本次关联交易尚需经本公司股东大会批准。

    2、 该关联交易实施后，不会导致本公司与控股股东之间的同业竞争。

    3、 公司将于2001年第二次临时股东大会召开前5 日公告该关联交易标的的资 产评估报告及独立财务顾问报告。

    六、备查文件

    1、《清华大学与诚志股份关于无形资产转让意向协议》

    2、《诚志股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》

    3、《诚志股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》

    特此公告

    

诚志股份有限公司董事会

    2001年9月14日