公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“28 号文”)和江西监管局的要求和统一部署,成立了专项治理活动的领导小组,并制定公司开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排,公司于4 月20日到5 月30 日对照28 号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查,现在将有关情况汇报如下：

    一、特别提示

    经过自查,公司治理方面主要存在的问题：

    1、公司董事会没有设立下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会；

    2、公司未制定《重大事项的报告制度》；

    3、公司的《信息披露管理办法》没有及时修订。

    二、公司治理概况

    公司自成立以来,能够按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定,逐步完善公司法人治理结构规范公司运作,并按新法规规定修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,制定了《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《财务管理制度》及有关内控制度等规章制度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、 公司董事会没有设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,主要是公司只有七名董事(其中独立董事三名,内部董事一名,外部董事三名),为使专门委员会的成立能发挥积极作用,希望先通过市场调研,制定出委员会的工作细则,再根据各董事的专业特长,成立专门委员会。

    2、 公司内控制度不够完善,公司目前正打算按深交所内控指引的要求,结合公司自查情况,健全涵盖公司全部经营活动的内部控制制度。并按要求在6月30 日以前制定《重大事项的报告制度》及修订《信息披露管理办法》。

    四、整改计划

      问题与缺陷           整改措施            整改时间          责任部门        责任人
      董事会下设      将各委员会工作细      2007年6月30日前       董事会         董事长
    立专门委员会      则提交董事会审议
    制定《重大事      将《公司重大事项      2007年6月30日前       董事会         董秘
    项的报告制度》    的报告制度》和《公
    及修订《信息披    司信息披露管理办法》
      露管理办法》    提交董事会审议

    五、有特色的公司治理做法

    公司作为跨地区,跨行业的上市公司,业务相对较为分散,因此公司根据自身发展的特点,结合现代企业管理制度的要求,摸索建立了财务和人事双垂直的管理体系,实现了公司对运营情况的监控,保证了公司的稳健经营和发展。

    财务垂直管理首先表现在人员垂直,即公司全体财务人员的聘用和考核由总部直接控制和决定,下属各级公司财务负责人由总部任免以及考核；其次是资金垂直,公司的资金调配权高度集中于总部,由总部统筹管理,统一调度,根据资金预算的方式进行日常管理；第三是管理垂直,下属公司原则执行公司总部统一的会计政策,实施同一管理宗旨的财务管理制度。人事垂直管理也表现在人员垂直和管理垂直上。但人事管理核心的内容是推行人力资源3 P 管理岗位评估、绩效考核、薪酬管理,其根本目的是要在公司实施一种科学、合理、驱动型的利益分配机制和激励约束机制。

    六、其他需要说明的事项

    通过此次自查,公司找出公司治理中存在的问题,并将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见进行认真整改。完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展,公司将按照《上市公司治理准则》等相关文件的要求,不断加强公司的制度建设,完善公司治理结构,在证券监管部门的指导和规范下进一步加强对董事、监事及高级管理人员的管理,保证董事会独立、有效决策；加强公司信息披露的规范管理；加强公司内控机制的建设；做实投资者关系管理工作。

    今后我们将在证券监管部门的指导下,不断探索更符合公司实情的公司治理制度。

    诚志股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年六月二十六日