一、概述

    为保证公司效益稳定增长，保证全体股东利益，经诚志股份有限公司( 以下简 称“本公司”)第一届董事会第十次会议审议通过， 公司拟收购北京清华大学企业 集团持有的北京清华诚志科技发展有限公司20％股权，并签署了协议。

    由于本公司董事长兼任清华大学企业集团董事长，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》规定，此次收购行为系关联交易，董事会上关联董事就此项交易回避了 表决。此项交易因资金来源为改变部分募资投向，尚需获得股东大会批准，与该关 联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次交易关联方：北京清华大学企业集团， 成立于 1995 年， 公司注册资本 11053.65万元，注册地：北京海淀区清华大学华业大厦7层，法定代表人：荣泳霖。 公司为清华大学独资公司，负责学校产业。2000年底净资产72.5亿，利润总额 7.3 亿。

    清华大学企业集团实际持有北京清华诚志科技发展公司40％股权。

    三、关联交易标的的基本情况

    标的公司为北京清华诚志科技发展有限公司，该公司由本公司和清华大学企业 集团共同投资于2000年12月底成立。本公司投资3000万元控股60％，清华大学企业 集团投资2000万元，占股40％。该公司为本公司在清华大学科技园内的研发中心， 负责本公司项目孵化、企业孵化和人才培养。截止2001年4月30日， 该公司资产总 额16168.7万元，负债总额11181.6万元，净资产4987.1万元，净利润－12.9万元。 本次交易本公司拟收购清华大学企业集团持有的20％股权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易双方法定名称

    受让方：诚志股份有限公司

    出让方：北京清华大学企业集团

    2、本合同于2001年5月14日签订，交易金额1000万元，待股东大会批准后15日 内，本公司以现金支付。

    3、定价政策：因北京清华诚志科技发展有限公司成立时间为4个月，收购20％ 股权以账面原值1000万元交易。

    五、本次关联交易目的和对上市公司影响

    北京清华诚志科技发展公司是本公司控股子公司，承担起本公司在北京清华科 技园内的研发、孵化任务，根据起步阶段工作情况，本公司认为该子公司将成为新 的利润增长点，所孵化的项目和企业具有良好的经济效益。因此决定增持该公司股 权，清华大学企业集团为支持本公司发展同意出让股权。

    六、董事会认为该关联交易表决程序合法，对全体股东是公平合理的。关于关 联交易标的的资产评估报告将在股东大会召开5日前递交。

    特此公告

    

诚志股份有限公司董事会

    2001年5月16日