本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年4月11日

    2、召开地点：江西省南昌经济开发区玉屏东大街299号华江大厦诚志总部会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、主持人：董事长荣泳霖

    5、表决方式：现场投票、网络表决相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所系统和互联网系统提供网络形式的投票平台。

    6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月11日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联投票系统投票的时间为：2007年4月10日15：00至2007年4月11日是15：00期间任意时间。

    7、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况参加本次股东大会的股东(代理人)40人、代表股份112,969,127股,占公司有表决权总股份的46.68%。

    2、现场会议出席情况：参加本次股东大会现场会议的股东(代理人)4人、代表股份110,622,105股、占上市公司有表决权总股份45.71%。

    3、网络投票情况：参加本次股东大会网络投票的股东(代理人)36人,代表股份2,347,022股,占公司有表决权总股份0.9699%。

    四、提案审议与表决情况

    1、审议通过了〈〈关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案〉〉；

    同意股数112,969,127股,占出席会议有效表决股数的100%；反对股数0股,弃权股数0股。审议通过该议案。

    2、逐项审议并通过了〈〈关于公司非公开发行A股股票方案的议案〉〉；

    (1)发行方式

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。

    (2)本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0 股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。

    (3)本次发行股票的数量

    本次发行的股份数量不超过4500万股(含4500万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。

    (4)发行对象及认购方式

    本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。

    (5)上市地点

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。

    (6)发行价格及定价依据

    1)发行价格：本次非公开发行股份的价格为不低于本次发行董事会召开日前20个交易日公司股票均价(定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)的百分之九十。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。

    2)定价依据：

    1.发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    2.本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    3.公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    4.与有关方面协商确定。

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。

    (7)发行股份的禁售期

    本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。

    (8)本次发行募集资金用途

    本次发行的计划募集资金约3.05亿元。募集资金投资项目具体如下：

                                                      预计投资金额
    序号                  项目名称                                备注
                                                    (万元)
    1     对山东诚志菱花生物工程公司增资9000万元          9000 扩建项目
    2     对江西诚志生物工程公司增资9500万元              9500 扩建项目
    3     对诚志生命科技有限公司增资12000万元            12000 新建项目
    合计                                                 30500

    本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金,不足部分本公司自筹解决。

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。

    (9)新老股东共享本发行前的滚存未分配利润

    在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。

    (10)本次发行决议有效期限

    本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。3、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

    (1)对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9000万元

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。

    (2)对江西诚志生物工程有限公司增资9500万元

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。

    (3)对诚志生命科技有限公司增资12000万元

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    同意股数112,892,827股,占出席会议有效表决股数的99.93%；反对股数0股,弃权股数76,300股。审议通过该议案。五、律师出具的法律意见1、律师事务所名称：江西中律律师事务所2、律师姓名：刘文武、徐琰3、结论性意见：江西中律律师事务所认为,贵公司2007年第二次临时股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定等。六、备查文件1、法律意见书。特此公告。

    诚志股份有限公司董事会

    二零零七年四月十二日