本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    诚志股份有限公司(以下简称：诚志股份)控股子公司诚志生命科技有限公司于2006 年2 月18 日在江西省鹰潭市与江西高技术产业投资股份有限公司、自然人杨国华先生正式签订《合作开发生产稳定同位素合同书》。诚志生命科技有限公司以现金出资2400 万元人民币与江西高技术产业投资股份有限公司、自然人杨国华先生共同设立江西诚志科技发展有限公司，推动医用稳定同位素碳-13、氮-15、氧18 项目的产业化。

    医用碳-13、氮-15 和氧-18 稳定同位素具有无放射性、无毒性、性质稳定等优点，可作为先进医疗示踪诊断技术设备理想的示踪剂，用途十分广泛。自然界医用碳-13、氮-15 和氧-18 稳定同位素含量极低，需通过采用先进的同位素分离技术才能富集，目前世界上只有中国、美国、俄罗斯、德国、法国、日本等少数国家能够生产有关产品。目前国际市场对医用稳定同位素的需求很旺，市场处于供不应求状态。我国生产的氮-15 和氧-18,有部分产品外销到国际市场，但医用稳定同位素生产的产业规模还未能满足日益增长的市场需要。国内碳-13、氮-15 和氧-18 稳定同位素分离技术经过几十年的探索，已达到国际先进水平，而且生产成本还远低于国外同行，产品在价格上有很大的竞争优势。

    该投资项目已经诚志股份第三届董事会第六次会议审议全票通过，无需再经过股东大会、政府有关部门批准。该投资项目不涉及关联交易。

    二、投资协议主体介绍

    1、企业名称：江西高技术产业投资股份有限公司

    住 所：南昌市高新开发区火炬大街199 号

    企业性质：股份有限公司

    法定代表人：姚迪明

    注册资本：6800 万元

    经营范围：对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务，综合技术服务。

    2、股东名称：杨国华(自然人)

    杨国华先生，男，68 岁，研究员。清华大学毕业，在上海化工研究院一直从事稳定同位素的科研和生产工作，是本行业国内资深的技术专家。在医用稳定同位素碳-13、氮-15、氧-18 先进技术方面有多项发明专利，并拥有独立知识产权。

    三、投资标的的基本情况

    三方经过充分协商，一致同意共同注册合资公司：“江西诚志科技发展有限公司”，合作开发 “与硫酸厂联合双化学回流NO/HNO3+H2O 化学交换技术生产稳定同位素氮-15”、“冷热回流CO2/Bu2NH+CH3(CH2)6CH3 化学交换技术生产稳定同位素碳-13”、“液汽连接分段减压水精馏级联技术生产稳定同位素氧-18”等三项技术先进项目。

    该公司注册资本4000 万元，其中诚志生命科技有限公司以现金出资2400 万元人民币，占总股份60%；江西高技术产业投资股份有限公司以现金出资1000万元人民币，占总股份25%；自然人杨国华提供三个产品的生产技术和工艺等全部知识产权，经评估折合人民币600 万元，占总股份15%。

    根据江西翔鹰会计师事务所的评估报告，该出资的无形资产评估价值为600万元。无设定担保等其他财产权利的情况，也无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。江西诚志科技发展有限公司经营范围：稳定同位素碳-13、氮15、氧-18 及其标记化合物的研发、生产与销售；稳定同位素分离和标记技术的咨询与服务；经营气液传质高效填料；经营长寿命高精度屏蔽式计量泵；经营特种阀门；等等。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资金额：诚志生命科技有限公司以现金出资2400 万元；江西高技术产业投资股份有限公司以现金出资1000 万元人民币，自然人杨国华以技术入股，折合人民币600 万元，各方比例如上所述。

    2、支付方式：合同签订5 个工作日现金出资全部汇入指定帐户，非货币出资提交无形资产评估报告书。在合资公司资金启动后60 个工作日内，以非货币出资的应完整提交所有基础设计资料和技术数据。

    3、违约条款：因合资的任何一方违反合同，使合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

    4、合同生效条件：自三方正式签字盖章后生效。

    5、定价政策：以非现金方式出资的部分是根据江西翔鹰会计师事务所出具的评估报告(翔鹰所评报字[2005]34 号)。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    诚志生命科技有限公司是诚志股份在生物及化工高科技领域发展的投资研究开发和国际市营销的主体子公司。公司充分依托清华大学的科技优势和北京人才信息优势，迅速建立起了诚志股份在生物高科技领域的研究开发平台和国际市营销平台，使诚志股份稳步向国内一流高新技术企业的目标迈进。

    医用稳定同位素市场是一个细分得很专业的市场，但市场的潜力却很大。目前世界碳－13 年产量约60 公斤，大部分用于呼吸诊断技术(DBT)作为诊断试剂。高浓氮－15 标记化合物以有机物为主，主要用于医学科学，年产量约为70公斤。高浓氧－18 水用于正电子发射断层造影技术(PET)临床诊断，我国内地的年消耗量是10 多公斤，世界年消耗量在500 公斤左右。近年来，随着先进医用示踪技术应用的推广和普及，医用碳-13、氮-15 和氧-18 稳定同位素及标识化合物的需求也日益增加。美国剑桥同位素实验室(CIL)、ISOTEC 公司、上海化工研究院，华益埃索托普公司等公司有一定的技术实力和生产规模，与它们相比诚志同位素技术有限公司在生产技术、生产规模、产品价格、产品种类等方面具备很大的发展潜力。公司将力争发展成为医用同位素行业技术实力最强、生产规模最大、产品种类最齐全的专业公司。

    碳-13、氮-15 和氧-18 三个产品项目达到预计规模后，每年可实现销售收入9220 万元，达产年所得税1927 万元，达产年税后利润3913 万元。财务内部收益率(IRR)为33.73%，投资回收期静态3.27 年，动态3.67 年。

    六、备查文件

    1、诚志股份第三届董事会第六次会议决议；

    2、合作开发生产稳定同位素合同书；

    3、评估报告(翔鹰所评报字[2005]34 号)。

    特此公告。

    

诚志股份有限公司董事会

    二零零六年三月一日