本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    诚志股份有限公司(以下简称：诚志股份)于2006 年1 月17 日在丹东市与丹东国有资产经营有限公司正式签订了《合同书》；诚志股份与丹东国有资产经营管理合资设立丹东诚志医院投资管理有限公司。该公司注册资本4250.63 万元，丹东国有资产经营有限公司以丹东市第一医院(含丹东市元宝区医院)评估确认后的净资产、土地和现金共计1700.25 万元作为投资入股，占出资比例的40%；诚志股份以2550.38 万元现金作为投资入股，占出资比例的60%。

    该投资项目已经诚志股份第三届董事会第六次会议审议全票通过，无需再经股东大会审议和政府有关部门批准。该投资项目不涉及关联交易。

    二、投资协议主体介绍

    企业名称：丹东国有资产经营有限公司

    住 所：丹东市振兴区六纬路城建开发小区23 号楼

    企业性质：国有独资

    法定代表人：宋吉元

    注册资本：5860 万元

    经营范围：资产管理、资本运营、产业投资、委托经营、房屋租赁、固定资产租赁及闲置设备调剂。

    三、投资标的的基本情况

    丹东国有资产经营有限公司以丹东市第一医院(含丹东市元宝区医院)评估确认后的净资产、土地(含新增土地)和现金作为投资入股，诚志股份以现金形式入股并控股，共同组建丹东诚志医院投资管理有限公司。该公司经营范围：医院投资；医院管理；医疗服务；医疗后勤配套服务以及相关的科研、咨询、培训等。

    丹东市第一医院纳入评估范围的资产帐面值10,228.04 万元，调整后帐面值10,391.32 万元，评估价值7,305.13 万元，评估减值3,086 万元，减值率29.70%(减值的主要原因：医院的医疗设备年限较长，按市场公允价格重置测算，导致减置幅度较大)。负债帐面值5,833.14 万元，调整后帐面值5,833.14 万元，评估值5,833.14 万元，评估增值0,增值率0%；净资产帐面值4,394.90 万元，调整后帐面值4,557.99 万元，评估价值1,471.99 万元，评估减值3,086 万元，减值率67.71%(减值原因同上)。在净资产中扣除下列费用：1)扣除无权属证明的房产，价值819.61 万元；2)扣除2005 年7-9 月应付医院职工岗位补贴32.6 万元；3)现离退休人员管理费用及补贴347.44 万元；4)医院合作前职工遗属补助16.76 万元；5)医院合作前医院的工伤病人21.15 万元；6)市级以上劳动模范津贴等费用2.64万元；7)援藏人员补贴3.96 万元；8)医疗事故赔付款补贴54 万元；9)丹东市第一医院资产移交日的净资产减少金额87.99 万元。丹东市第一医院实际净资产为85.84 万元。

    丹东市元宝区医院纳入评估范围的资产帐面值460.52 万元，调整后帐面值460.52 万元，评估价值420.11 万元,评估减值40.41 万元,减值率8.77%;负债帐面值697.45 万元,调整后帐面值697.45 万元,评估价值697.45 万元,评估增值0,增值率0%;净资产帐面值-236.93 万元,调整后帐面值-236.93 万元,评估值-277.34 万元,评估减值40.40 万元,减值率17.06%。在净资产中扣除资产移交日的净资产增加金额21.43 万元，丹东市元宝区医院实际净资产-255.91 万元。

    两者合计净资产为-170.07 万元，加上以出让方式取得的土地评估总价为811.12 万元，现金出资1059.2 万元，丹东国有资产经营公司出资为1700.25 万元。

    出资资产运营情况良好，无设定担保等其他财产权利的情况，也无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。

    丹东诚志医院投资管理有限公司注册资本4250.63 万元。其中，丹东国有资产经营有限公司投入1700.25 万元，占出资比例的40%；诚志股份以现金2550.38万元入股，占出资比例的60%。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资金额：丹东国有资产经营有限公司出资1700.52 万元；诚志股份有限公司出资2550.38 万元，各方比例如上所述。

    2、支付方式：合同签订5 个工作日现金出资全部汇入指定帐户，并完成土地、实物资产等过户。

    3、违约条款：因合资的任何一方违反合同，使合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

    4、合同生效条件：自双方正式签字后生效。

    5、定价政策：以非现金方式出资的部分是根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告确定。(天兴评报字(2005)第158 号和天兴评报字(2005)第176 号)。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    诚志股份以生命科技、医疗产业、医药及其中间体、精细化工等领域为主要发展方向，并围绕这个方向建设产业、技术、管理平台，目标是在国内打造专业化、规模化的医疗产业集团。清华大学医学院、清华大学总医院已经设立并正在建设中。清华大学将诚志股份有限公司作为医疗、生命科学的产业孵化平台。为适应战略发展，诚志股份成立医院事业部，同时诚志股份又和北京协和医科大学及所属的六家医院共同发起建设北京协和医学中心，依托公司及各合作单位强大的资金、医疗技术、管理等优势，以并购、改造等方式实行技术、资金双投入，大力发展医疗产业。

    为了进一步推进丹东医疗体制改革，丹东市政府准备在丹东市第一医院进行改革。丹东市第一医院是一所集医疗、预防、保健为一体的三级甲等综合性医院。

    基于发展卫生事业的共同意愿，诚志股份公司与丹东市政府达成合作的共识，对丹东市第一医院进行股份制合作，本次合作归纳为改机制、引资源、提质量、降费用、增效益。

    本项目属于医院行业，其行业本身具有投资大，回收期长，现金流较大等特点。丹东市第一医院在丹东地区具有一定的医疗技术基础和市场份额，且市场容量增长潜力比较可观，投资后发展前景较好。在预测期内全部投资的内部收益率为23.36%，大于基准收益率(I=8%)；财务净现值为10339 万元 〉0,收益水平较好。投资回收期静态为6.58 年，动态为7.46 年，从医疗行业来看回收期较短。

    六、备查文件

    1、诚志股份第三届董事会第六次会议决议；

    2、丹东国有资产经营有限公司与诚志股份合同书；

    3、评估报告 (天兴评报字(2005)第158 号和天兴评报字(2005)第176号) 。

    特此公告。

    

诚志股份有限公司董事会

    二零零六年三月一日