本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    诚志股份有限公司第三届董事会第二次会议于2005年4月1日以书面方式通知，并于2005年4月13日上午在北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志北京管理总部会议室召开。应到董事7人，实到6人，董事方博林因在外出差不能出席会议，委托董事龙大伟代为出席并表决。部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议由荣泳霖董事长主持，经过充分讨论，会议就下述事项作如下决议：

    一、会议审议通过2005年第一季度报告的议案。

    表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。

    二、会议审议通过修改公司章程的部分条款的议案。

    1、原公司章程中第四章"股东和股东大会"的第一节"股东"，第四十条"公司的控股股东……合法权益的决定"修正为以下内容：

    第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、原公司章程中第四章"股东和股东大会"的第二节"股东大会"，第四十二条后增加第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条，内容如下：

    第四十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    3、原公司章程中第五章"董事会"第一节"董事"第七九条"董事由股东大会……不得无故解除其职务"修正为以下内容：

    第七九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事选举采用累积投票制。

    4、原公司章程中第五章"董事会"第二节"独立董事"第一百零四条"独立董事连续……可以作出公开的声明"修正为以下内容：

    第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    5、原公司章程中第五章"董事会"第二节"独立董事"第一百零五条"独立董事在任期……填补其缺额后生效"修正为以下内容：

    第一百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会，独立董事可以不再履行职务。

    6、原公司章程中第五章"董事会"第二节"独立董事"第一百零六条"为了充分发挥……征集投票权"和第一百零七条"独立董事行使……二分之一以上同意"合并修改为以下内容：

    第一百零六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以下独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    7、公司章程增加第十四章"附件"，内容如下：

    （1）诚志股份有限公司股东大会议事规则；

    （2）诚志股份有限公司董事会议事规则；

    （3）诚志股份有限公司监事会议事规则；

    （4）诚志股份有限公司投资者关系管理制度；

    （5）诚志股份有限公司累积投票制实施细则。

    8、其他条款依次顺延。

    表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案修改公司章程的部分条款须提交股东大会审议。

    三、审议通过聘任徐惊宇女士任公司证券事务代表的议案。

    表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案。

    表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告。

    

诚志股份有限公司

    董 事 会

    二零零五年四月十五日