本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖南九芝堂股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年6月25日在湖南省长沙市神农大酒店召开。会议由董事长余克建先生主持，出席会议的股东（含代理人）2人，代表股份102,206,000股，占总股本167,206,000股的61.125%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。

    二、经大会以逐项记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

    （一）《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求以及本公司自身发展的需要，本公司董事会对本公司章程部分条款进行补充和修改，具体内容如下：

    1、原章程第十三条“公司经营范围为：

    主营：生产、加工、销售中成药、中成药饮片、保健品、抗生素、生化药品、诊断药品、生物制品、中药材；制造、销售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

    以公司登记机关核准的经营范围为准。”

    修改为：第十三条 公司经营范围为：

    主营：生产、加工、销售中成药、中成药饮片、保健品、抗生素、生化药品、诊断药品、生物制品、中药材；制造、销售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，健康咨询。

    以公司登记机关核准的经营范围为准。

    2、原章程第一百零三条“董事会由七名董事组成，其中，两名为独立董事，包括一名会计专业人士方面的独立董事。

    董事会设董事长、副董事长各一名。”

    修改为：第一百零三条 董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括一名会计专业人士方面的独立董事。

    董事会设董事长、副董事长各一名。

    赞成102,206,000股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    （二）《关于选举杨四成先生为公司董事的议案》

    赞成102,206,000股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    （三）《关于选举戴庆骏先生为公司独立董事的议案》

    赞成102,206,000股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    董事和独立董事的个人简历见2003年5月12日的《中国证券报》和《证券时报》。

    三、律师出具的法律意见

    本公司聘请湖南启元律师事务所朱旗律师见证了本次股东大会并出具了见证意见，认为公司2003年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    四、备查文件

    1、2003年第一次临时股东大会资料

    2、2003年第一次临时股东大会的律师见证书

    

湖南九芝堂股份有限公司

    2003年6月25日

     关于湖南九芝堂股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会的律师见证书

    致：湖南九芝堂股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受湖南九芝堂股份有限公司（“公司”）的委托，指派本律师出席了公司于2003年6月25日在湖南省长沙神农大酒店召开的二○○三年第一次临时股东大会，并对会议进行律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公司第二届董事会第七次会议决议公告及召开二○○三年第一次临时股东大会的通知公告；

    2、公司第二届监事会第四次会议决议公告；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的有关规定，出具见证意见如下：

    1、公司二○○三年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司二○○三年第一次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司二○○三年第一次临时股东大会的表决程序合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司二○○三年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司二○○三年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所

    经办律师：朱 旗

    2003年6月25日