湖南九芝堂股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2002年4月11 日在湖南 长沙市神农大酒店召开，会议由董事长余克建先生主持，应到董事7人，实到6人， 杨贺中董事因公请假，公司监事及高级管理人员列席本次会议。符合《公司法》和 本公司章程规定，会议审议并通过了以下事项：

    一、《关于公司2002年增发新股符合有关法律法规的议案》

    公司董事会经过逐项对照检查，认为公司本次增发A股符合《公司法》、 《证 券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通 知》等有关法律、法规和规定的条件。

    二、《关于公司2002年增发新股具体发行方案的议案》

    为了更好地发展公司主营业务，增强核心竞争力，促进公司产业结构优化升级， 培养新的利润增长点，完成公司“十五”规划确定的各项发展目标，公司拟于2002 年度增发新股。具体发行方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：人民币1元。

    3、发行数量：不超过5000万股， 具体发行数量提请股东大会授权公司董事会 视发行时市场情况确定。

    4、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人和机构投资者（国 家法律、法规禁止者除外）。

    5、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    6、发行定价方式：在一定的价格区间内进行累计投标询价， 最终的发行价格 提请股东大会授权董事会根据询价结果和主承销商协商确定。

    7、 发行方式：以询价结果所确定的发行价格向机构投资者和社会公众投资者 （含老股东）配售；网上、网下的发行数量可根据实际申购情况实行双向回拨；本 次新股配售时登记在册的老股东享有一定比例的优先认购权。

    8、本次增发新股所募资金，拟主要用于以下项目：

    （1）投资19873万元用于建设“湖南九芝堂股份有限公司现代中药科技产业园 中成药系列产品生产线项目”；

    （2）投资4990 万元用于建设“湖南九芝堂股份有限公司现代中药科技产业园 中药前处理生产线项目”；

    （3）投资4210 万元用于“湖南九芝堂股份有限公司印刷包装生产线扩产工程 项目”；

    （4）对本公司控股子公司海南九芝堂中元药业有限公司追加投资4973.79万元， 该项追加投资款用于实施“海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提 取车间GMP异地改扩建工程项目”；

    （5）对本公司控股子公司成都金鼎药业有限公司追加投资4748.53万元，该项 追加投资款用于“成都金鼎药业有限公司颗粒剂、胶囊剂、片剂车间GMP技改项目” ；

    （6）对本公司控股子公司成都金鼎药业有限公司追加投资4270.97万元，该项 追加投资款用于“成都金鼎药业有限公司丸剂、散剂车间GMP技改项目”；

    （7）投资5450 万元用于“组建湖南省道地中药材种质种苗工程中心及湖南省 道地中药材经营公司”；

    （8）投资4550万元用于“组建北京九芝堂中医药研究院项目”。

    预计本次募集资金总额原则上不超过上述拟投资项目所需资金总额53066万元， 不足部分由公司自筹解决。

    9、提请公司2001年度股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股相关的事宜， 主要授权如下：

    （1）按照公司2001年度股东大会通过的发行方案， 根据具体情况决定询价区 间、发行价格、发行数量和发行方式；

    （2）签署本次增发A股募集资金运用项目运作过程中的重大合同；

    （3）在本次增发A股工作完成后，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变 更登记手续；

    （4）办理与本次增发A股有关的其它事宜。

    10、滚存利润分配

    本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。

    11、本次增发A股议案的有效期限

    本次增发A股议案自本议案经公司2001 年度股东大会审议通过之日起一年内有 效。

    该方案尚须经股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准实施。

    三、《关于公司2002年增发新股募集资金拟投资项目可行性研究报告》

    1、湖南九芝堂股份有限公司现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目

    公司引进的三类新药补血生乳颗粒、赤胆退黄颗粒、丹膝颗粒及阿珍口服液即 将投入生产，乙肝宁颗粒、浓缩丸系列等主导产品目前的生产规模不能满足市场需 求，而公司主要生产基地均在长沙市区，生产厂区拥挤，不能适应扩大生产规模以 及GMP改造的需求。为适应公司扩大中成药生产规模和GMP改造的需要，以及按照长 沙市城市发展规划的要求，公司决定在长沙高新技术开发区建设现代中药科技产业 园中成药系列产品生产线。

    本项目已经湖南省计委湘计[2002]80号文批准，现已转呈国家计委审批。项目 总投资19873万元，其中：建设投资12931万元，铺底流动资金6942万元。

    2、湖南九芝堂股份有限公司现代中药科技产业园中药前处理生产线项目

    为适应公司中成药扩大生产规模的需要以及长沙市城市发展规划的要求，公司 决定在长沙高新技术开发区按GMP要求建设现代中药科技产业园中药前处理生产线。 本项目的产品干浸膏、流浸膏等，供本公司现代中药科技产业园中成药系列产品生 产线项目的颗粒剂、片剂、口服液、丸剂等车间应用，属于配套项目。

    本项目已经湖南省计委湘计工（2002）139号文批准，项目总投资4990 万元， 其中：建设投资2994万元，铺底流动资金1996万元。

    3、湖南九芝堂股份有限公司印刷包装生产线扩产工程项目

    药品包装用材料、容器直接影响药品质量，为保障药品使用安全、有效、方便， 国家药品监督管理局于2000年3月17日发布了《药品包装用材料、容器管理办法》。 随着医药工业的发展，复合膜包装材料普遍运用于药品行业。本公司所属印刷包装 分公司为湖南省专业生产药品包装复合膜的厂家。公司拟通过本项目的投资，将本 公司所属的印刷包装分公司改造成为省内唯一一家由国家药监局发证的药品包装复 合膜生产的企业。

    本项目经湖南省计委湘技工（2002）142号文批准，项目总投资4210万元， 其 中建设投资2986万元，铺底流动资金1224万元。

    4、海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩 建工程项目

    公司控股子公司－－海南九芝堂中元药业有限公司的产品独具特色，尤其是被 列为国家中药保护品种的裸花紫珠片有着广阔的市场发展前景。但现有生产场地狭 小, 生产能力受到限制，并且根据国家药监局在2004年7月1日前，所有药品生产线 需获得GMP认证方可允许生产的要求， 公司需要对海南九芝堂中元药业有限公司中 药固体制剂及中药材前处理和提取车间进行GMP异地改造。

    本项目经海南省发展计划厅琼计基础（2002）255号文批准，项目总投资4973 .79万元，其中，建设投资2983.14万元，补充流动资金1990.65万元。

    5、成都金鼎药业有限公司颗粒剂、胶囊、片剂车间GMP技改工程项目

    公司控股子公司－－成都金鼎药业有限公司为生产中成药的专业企业，主要产 品有天麻钩藤颗粒、复方板兰根颗粒、国家三类新药桑葛降脂片等，产品畅销全国。

    根据国家药监局在2004年7月1日前所有药品生产线均需获GMP 认证方可允许药 品生产的要求，公司拟对成都金鼎药业公司颗粒剂、胶囊、片剂进行GMP技术改造。

    本项目经四川省经贸委川经贸投资函（2002）155号批准，项目总投资4748.53 万元，其中，固定资产投资2978.17万元，补充流动资金1770.36万元。

    6、成都金鼎药业有限公司丸剂、散剂车间GMP技改工程项目

    公司控股子公司－－成都金鼎药业有限公司生产的玉泉丸、喉炎丸、补肾齿丸， 被列为国家基本药物和国家中药保护品种, 生产的足光粉一直畅销。但现有生产线 场地狭小, 生产能力受到限制，并且根据国家药监局在2004年7月1前，所有药品生 产线需获得GMP认证方可允许生产的要求，公司迫切需对丸剂、散剂生产线进行GMP 扩产技改。

    本项目经四川省经贸委川经贸投资函（2002）154号文批准，项目总投资4270 .97万元，其中，建设投资2732.68万元，补充流动资金1538.29万元。

    7、 投资组建湖南省道地中药材种质种苗工程中心及湖南省道地中药材经营有 限公司项目

    为整合湖南省道地药材资源，培育湖南省道地药材优良种子种苗，规范湖南省 道地药材种子种苗市场和道地药材市场，公司与国家十五攻关课题“湖南中药材规 范化种植基地金樱子等5 种中药材规范化种植研究”承担者－－湖南中医学院在湖 南省道地药材种质种苗标准化选育和药材栽培方面进行全面的合作，建立湖南省道 地中药材种质种苗工程中心及湖南省道地中药材经营有限公司。

    （1）组建湖南省道地中药材种质种苗工程中心

    该中心注册资本为人民币1500万元，其中，本公司以货币方式出资人民币1200 万元，占注册资本的80％；湖南中医学院以工业产权、非专利技术等作价出资人民 币300万元，占注册资本的20％。 该中心拟致力于湖南道地药材种质种苗的选育和 栽培研究，建立种源基地，对选育的道地药材种子种苗进行推广和销售。

    （2）组建湖南省道地中药材经营有限公司

    该公司注册资本为人民币5000万元，其中，本公司以货币方式出资人民币4250 万元，占注册资本的85％；湖南省道地中药材种质种苗工程中心以货币方式出资人 民币750万元，占注册资本的15％。

    本项目预计能使公司产生良好的社会效益和经济效益。该公司拟主要致力于建 立湖南省道地药材种植基地和道地药材的销售业务。

    上述2个子项目合计投资总额为6500万元， 其中需由本公司直接出资的金额为 5450万元。

    8、投资组建北京九芝堂中医药研究院项目

    为进一步加强企业的新产品研究开发能力，促进中药现代化的发展，提升企业 的科技竞争力，本公司与北京中医药大学共同组建北京九芝堂中医药研究院。该研 究院将致力于中医药新产品的研究、开发、推广等，通过优势互补实现双赢目标。

    北京九芝堂中医药研究院的注册资本为人民币7000万元。北京中医药大学将以 非专利技术等无形资产作价出资占35％的股份；本公司以货币方式出资人民币4550 万元，占65％的股份，所需资金由募集资金提供。

    公司董事会认为：公司本次增发新股所募资金拟全部投资上述中药产业项目， 使公司形成中药农业、中药工业、中药商业和中药知识经济产业等完整的中药产业 体系，实现中药规模化、标准化、现代化。上述项目均经过严格的筛选，并进行了 详细的可行性论证，符合国家产业政策及企业发展战略的要求，具有良好的发展前 景和投资回报，具备实施的可行性。

    四、《湖南九芝堂股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    五、《关于聘请东方证券有限责任公司担任本公司2002年增发新股主承销商的 议案》

    六、《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案》

    七、《关于召开二00一年年度股东大会的议案》

    八、《二00二年第一季度季度报告》

    特此公告

    

湖南九芝堂股份有限公司

    董事会

    二00二年四月十二日