湖南九芝堂股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2001年11月23日在长沙 通程国际大酒店召开,会议由董事长余克建先生主持,应到董事7人,实到4人 ,请假2 人,均委托余克建行使表决权,缺额1人,公司监事及高管列席本次会议。符合《公司 法》和本公司章程规定,会议审议并一致通过了以下决议：

    一、审议通过了关于修改《湖南九芝堂股份有限公司章程》的议案。

    修改条款和内容如下：

    修改第十三条经营范围,将西药调整为抗生素、生化药品、诊断药品。 则第十 三条修改为：

    经公司登记机关核准,公司经营范围是：主营：生产、加工、销售中成药、 中 成药饮片、保健品、抗生素、生化药品、诊断药品、生物制品、中药材；制造、销 售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务；经营本企业自产 产品及技术的出口业务,本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）, 经营进料加工和“三来一补”业务。

    第四十二条修改为：

    有下列情形之一的,公司应该在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足六人时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五）半数以上独立董事联名提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条修改为 公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。但年 度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开； 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开或进行表决：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)本章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十二条修改为：

    第五十二条 监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的 股东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本 章程的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,召开程序应符合本章程的有关规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和本章程的有关规定进行审查,并决定是否召开股东大会。 是否召开股东大会的 董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国 证监会派出机构和证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定：

    （1） 提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （2） 会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支（含聘请律师 费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （1） 董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议。若董事长、 副董 事长均未履行职责,且董事会未指定董事主持会议的,则在报所在地中国证监会派出 机构备案后,会议由提议股东主持。

    （2） 会议应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见；

    （3） 会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。

    第五十三条修改为：

    第五十三条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公 司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。

    第四章第三节股东大会提案部分按照《上市公司股东大会规范意见》进行整体 修改,修改内容涉及第五十五条至六十七条。（原来本节有五条 ,调整后增加八条, 以后各条顺延。）

    第三节 股东大会提案

    第五十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交。

    第五十七条 有权向股东大会提出提案的有：

    （1）公司董事会；

    （2）公司监事会；

    （3）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东, 但持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提 出提名独立董事候选人的提案。

    第五十八条 除本章程第六十一条的规定的对年度股东大会提出临时提案情形 以外,监事会或者有权提出提案的股东提出的提案,应当在董事会发出股东大会召开 通知之前的适当时间内以书面方式向董事会提出。董事会公应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,按照本章程第五十六条规定的条件进行审核,并决定是否提交股 东大会审议。

    董事会决定提交股东大会审议的,按照本章程规定的程序办理； 董事会决定不 提交股东大会审议的, 公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之十以上的股东有权按照本章程第五十二条规定的程序自行召集临时股东 大会。

    第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第六十条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当 顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第六十一条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第五十条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第六十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会公应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第六十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第六十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专 项提案提出。

    第六十六条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第六十七条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第九十九条（原九十一条）拟修改为：

    董事会由七名董事组成,其中,两名为独立董事, 包括一名会计专业人士方面的 独立董事。

    董事会设董事长、副董事长各一名。

    第一百一十二条（原一百零四条） 拟修改为：

    董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议, 由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事会,均应保障所 有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。

    第一百一十四条（原第一百零六条）拟修改为：

    以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为举手表决,但是, 如果有一 名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决,则应采取该种方式进行表决。 每名 董事有一票表决权。

    以通讯方式召开召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、 电子邮 件或者专人送达方式提交各董事,董事可以采取电话、传真、 信函等书面方式将自 己的意见提交公司董事会秘书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、 电 子邮件或者专人送达的方式提交各董事, 同意的董事应该在会议决议上签署并将签 署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书, 自董事会秘书收到 多半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议即生效。

    第五章增加第三节 独立董事（增加第一百一十八条到一百三十条,增加 13条, 以后各条顺延）

    第三节 独立董事

    第一百一十八条 本公司实行独立董事制度。

    第一百一十九条 本章程所称之独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百二十条本公司独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有独立性,即不具有本章程第一百二十六条规定的任何一种情形；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司股东大会确定的其他任职条件。

    第一百二十一条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％ 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会长沙证券监管特派员办事处和深圳证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意 见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。

    第一百二十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百二十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百二十八条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前, 可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    二、审议通过了修改后的《湖南九芝堂股份有限公司股东大会实施细则和议事 规则》。

    三、审议通过了修改后的《湖南九芝堂股份有限公司董事会工作条例及议事规 则》。

    四、审议通过了关于周跃宏先生辞去公司董事职务的议案。

    五、审议通过了关于提名温瑞林、黄世忠先生为公司独立董事候选人的议案。 （简历附后）

    六、审议通过了关于召开二00一年第二次临时股东大会的议案。

    公司定于2001年12月27日上午9时在湖南长沙神农大酒店召开公司2001 年第二 次临时股东大会。

    根据《公司法》与《公司章程》有关规定,本公司拟召开2001 年第二次临时股 东大会,具体事项如下：

    1、会议时间：2001年12月27日 上午9：00

    2、会议地点：湖南省长沙神农大酒店

    3、会议内容：

    （1）、审议《关于修改湖南九芝堂股份有限公司章程的议案》

    （2）、 审议修改后的《湖南九芝堂股份有限公司股东大会实施细则和议事规 则》的议案。

    （3）、审议修改后的《湖南九芝堂股份有限公司董事会工作条例及议事规则》 的议案。

    （4）、审议《关于周跃宏先生辞去公司董事职务的议案》

    （5）、审议《关于提名温瑞林、黄世忠先生为公司独立董事候选人的议案》

    4、参加会议人员：

    （1）、凡在2001年12月24 日下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的 本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东。

    （2）、本公司董事、监事、高级管理人员及具有证券从业资格的见证律师。

    5、参加会议登记办法：

    （1）、登记手续：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、 证券帐户； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户； 法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东 可用信函或传真方式登记。

    （2）、登记地点：湖南九芝堂股份有限公司证券部

    （3）、登记时间：2001年12月25日—2001年12月26日（8：30—17：00）

    （4）、其他事项：会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    公司地址：湖南省长沙市芙蓉北路155号

    联系人：汪崇湘、熊亚军

    联系电话：0731－4363184

    传真：0731－4363184

    邮编：410008

    特此公告。

    

湖南九芝堂股份有限公司董事会

    二00一年十一月二十六日

     个人简历

    基本情况

    姓名：温瑞林 性别：男 民族：汉

    出生于1941年10月

    职称：研究员、主任医师

    学历：大学本科

    主 要 经 历

    1965年 毕业于广州中医学院

    1966年 北京西城区厂桥医院

    1975年 北京西城区卫生局

    1976年 北京西城区古楼医院

    1981年 国家机械委门诊部

    1984年 中医研究院研究生部,临床研究所

    2001年 退休。

    社 会 兼 职

    中华医学会会员

     个人简历

    基 本 情 况

    姓名：黄世忠 性别：男 民族：汉 出生年月：1962年9月

    学位：会计学博士、MBA 职称：会计学教授

    工作单位：厦门大学管理学院会计系

    通信地址：厦门市厦门大学管理学院 邮编：361005

    电话：0592－2187286 传真：0592－2181520

    电子邮件：pccpaxmh@public.fj.cn

    教 育 经 历

    厦门大学会计系,获经济学学士学位 1979－1983

    加拿大Dalhousie大学工商管理学院,获MBA学位 1984－1986

    厦门大学会计系,获管理学（会计学）博士学位 1989－1993

    工 作 经 历

    厦门大学会计系,历经讲师、副教授、教授,1986－1998

    厦门大学会计师事务所,历任经理、副主任会计师,1988－1998

    厦门天健会计师事务所,任首席合伙人,1998.12－2000.9

    厦门天健华天会计师事务所,任首席合伙人,2000.9－2001.1

    天健会计师事务所集团,任执行董事,1998.12－2001.1

    厦门大学管理学院会计系,任教授,2001.1至今

    社 会 兼 职

    财政部中国独立审计准则组成员

    财政部中国独立审计准则中方专家咨询组成员

    财政部国家会计学院课程开发指导委员会委员

    中国注册会计师协会后续教育咨询委员会委员

    中国中青年财务成本研究会常务理事

    福建省审计学会副会长

    福建省会计学会常务理事