本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    本公司2003年增发新股5100万股,实际募集资金49649万元,原计划投资8个项目的建设,2005年2月通过法定程序变更为10个项目的建设,计划总投资53066.29万元。2006年4月通过法定程序变更部分投资项目,公司节余10000万元募集资金未列项。

    为合理运用募集资金,提高公司经济效益,维护投资者权益,公司拟以上述节余的募集资金10000万元出资,与湖南郡原置业有限公司及湖南宏梦置业有限公司合作对湖南中嘉房地产开发有限公司进行增资扩股。

    该项增资扩股完成后,湖南中嘉房地产开发有限公司股东及股本结构变更如下：

                            本次增资                增资前                           增资后
          股东名称             金额           注册资本2000万元                注册资本16000万元
                            (万元)   出资额(万元)占注册资本比例     出资额(万元)  占注册资本比例
    湖南郡原置业有限公司       4000         1900            95％             5900           36.875％
    湖南宏梦置业有限公司        0            100             5％              100           0.625％
     九芝堂股份有限公司       10000           0               0             10000            62.5％

    湖南中嘉房地产开发有限公司主要业务为房地产项目的开发,近期项目为“长沙郡原”项目(暂定名,曾用名有阳光嘉园、中嘉 香蜜华庭)。

    上述项目变更事项已经2007年1月23日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过,并将提交公司2007年第2次临时股东大会审议批准。

    二、项目变更原因

    本公司于2006年4月19日召开2005年年度股东大会,会议审议通过《长沙九芝堂(集团)有限公司关于变更部分募集资金投资项目的临时提案》：

    1、终止组建湖南九芝堂中药材经营有限公司项目

    2、终止卡介菌多糖核酸冻干粉针剂(比诺)车间GMP改造工程项目

    3、调整现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目的投资规模

    上述1-3项共计节余募集资金13255.5万元,其中,已投资3255.5万元建设成都九芝堂金鼎药业有限公司改扩建工程项目,节余资金10000万元存放于公司募集资金专户中。

    公司积极寻找适宜可行的投资项目,现拟将节余资金10000万元进行新项目的投资。

    三、新项目的具体内容：

    为提高公司整体盈利能力,选择盈利水平较高的项目回报股东,公司拟用募集资金投资与湖南中嘉房地产开发有限公司(以下简称湖南中嘉)股东湖南郡原置业有限公司(以下简称郡原置业)及湖南宏梦置业有限公司(以下简称宏梦置业)合作建设“长沙郡原”项目(暂定名,曾用名有阳光嘉园、中嘉 香蜜华庭,以下简称郡原项目)及今后的房地产项目的开发。通过向房地产领域拓展,发展培育新的利润增长点,公司不仅可分散风险,还可尽快取得投资回报。

    (一)合作方介绍

    湖南中嘉房地产开发有限公司于2004年8月26日在湖南省工商行政管理局登记成立,公司法定代表人：许广跃,企业法人营业执照注册号4300002005904。公司注册资本2000万元,其中湖南郡原置业有限公司出资1900万元(占95%),湖南宏梦置业有限公司出资100万元(占5%)。

    湖南郡原置业有限公司是2006年9月由浙江郡原房地产投资有限公司与自然人徐小卫先生出资共同组建,注册资本3000万元,其中浙江郡原房地产投资有限公司出资2550万元(占85%),徐小卫先生出资450万元(占15%)。

    湖南宏梦置业有限公司是2006年5月由浙江郡原房地产投资有限公司和自然人王宏、贺梦凡共同出资组建的一家经营范围为卡通艺术村开发建设兼营房地产开发经营的公司,注册资本1000万元,其中浙江郡原房地产开发有限公司投资200万元(占20%),自然人王宏投资600万元(占60％),贺梦凡投资200万元(占20%)。

    (二)合作方式

    公司拟出资10000万元,与湖南中嘉原股东共同对其进行增资,组成公司占有62.5％股份的有限公司,合作建设郡原项目及今后的房地产项目的开发。

    (三)郡原项目基本情况

    郡原项目位于岳麓区金星大道东侧,地块呈方型,北临银双路,东侧和南侧为规划路。项目周围有长沙市政府、附三医院、湖南商学院、师范大学医学院等单位,为市府核心行政圈。规划总用地面积为38091平方米,意将其打造成岳麓新区的商贸,休闲,居住复合社区。建筑部分包括24层高层住宅、酒店式公寓,二层为商业,配套的公建服务设施和地下车库,其风车式的建筑布局营造出一个围合空间,具有极强的归属感和领域感。

    通过对房地产业宏观经济条件以及对该项目成本、效益等方面的分析,公司认为该项目风险与收益并存,只要能发挥公司细节把握能力及产品品质控制能力,成本控制精确,再加上良好的市场营销能力,便能稳定地获取目标利润。公司经与湖南中嘉的股东郡原置业及宏梦置业的友好协商,决定共同对湖南中嘉进行增资,组成公司占有62.5％股份的有限公司,合作建设郡原项目及今后的房地产项目的开发。

    (1)开发目标

    通过耳目一新的规划及产品设计,将本项目建设成为河西地标性建筑；给客户优质产品及优良服务,树立企业良好形象,提高品牌知名度及美誉度；取得一定经济回报,为企业长远发展打下坚实基础。

    (2)项目开发计划

           日期                   进度节点                          备注
      2006年12月        工地奠基
      2007年2月         完成增资扩股,办理工商变更     增资事宜待股东大会通过后进行
      2007年3月         工程到正负0.000以上
      2007年7月         工程完成12层(主体一半)
      2007年8月         开始预售,订立预售合同
      2008年12月        工程竣工
      2009年            基本完成销售,交付使用

    (3)项目经济效益分析

            项目名称                         说明                      金额(万元)
     (一)开发成本合计                                                          39061.44
     (二)销售收入                                                              52327.96
       传统高层住宅(2、4号                                                    18221.24
                              平均4000元/m ,可售住宅45553.1m
     栋)
                                                                                8457.29
       单身公寓(3号栋)      平均3800元/m ,可售面积22256.02 m
                                                                                8725.80
       酒店式公寓(1号栋)    平均3800元/m ,可售面积22962.64 m
                                  7009   /m ,         21309.22 m               14935.63
       商铺                   平均     元    可售商铺
       地下车库               7万元/个,共计284个                                  1988
     (三)税前利润                                                              13266.52
                                                                               52327.96
       销售收入
                                                                               39061.44
       减：开发成本
     (四)税后利润                                                               8888.57
       税前利润                                                                13266.52
                                                                                4377.95
       减：所得税             税前利润的33%

    (注：如实现上表预测利润,土地增值额达22.76％,已达到征收土地增值税标准,适用税率30％,故土地增值税税后利润为8888.57*70％＝6222万元)

    (四)市场前景

    郡原项目的建设与市委市政府倡导的郊区实施城市化改造发展战略相统一,是符合长沙城市未来发展方向的正确决策。它在减轻城市土地压力,降低城市人口居住密度,优化人居环境等方面将起到重要的作用。项目的建设顺应市政府区块的经济发展,刺激该区块内消费需求的增长,为长沙“西文东市”的格局增添新的城市风景。

    该项目定位为一个智能化大型生态住宅社区,规划设计从人性出发,以宜人的建筑尺度和简洁明快的建筑外形融合区内精心设计的绿化景观,营造出舒适的居住氛围和户外生活空间,所有户型设计根据大量的市场需求调查和居住习惯调查为长沙市民度身定做,小区配套设施完善。

    该小区根据调查分类为,一般住宅,酒店式公寓,单身公寓,以及富有创意的商业门面。四种形式相结合的设计在河西,甚至在整个长沙都比较少见,尤其是非常有创意的商业门面,是在吸取沿江地区的特色后进行改造首次引进到长沙地区。对喜欢新鲜事物的长沙消费者来说非常有吸引力。

    该项目建设开发条件已经具备,开发风险能得到有效控制,该项目建成后,经济效益和社会效益较明显,将为地方财政、城市建设做出较大的贡献。

    (五)风险提示及应对措施

    1、郡原项目的投资风险主要来自以下四个方面：

    (1)市场销售风险

    长沙是一个消费型城市的特点仍十分突出,消费支出比重过大是长沙近几年房价涨幅远落后于其他城市的重要原因之一,同时也决定了长沙房价很难快速上扬。项目办公建筑及商品住宅面向全社会公开销售,由于市场价格的波动将给销售带来不确定影响,此外,开发商的销售组织也可能给项目带来一定的不确定性,从而给住宅销售带来市场风险。

    (2)成本控制风险

    由于房地产市场及基础设施建设的升温,近段时间以来建材价格有所上涨,这就必将直接增加建安成本,给项目开发带来了增加投资成本的风险。

    (3)建设工期风险

    由于项目建设资金需要较大,如果资金落实不到位或其他管理方面原因而导致建设工期过长,必将增加项目的开发成本,从而加大项目开发风险。

    (4)工程质量风险

    如果工程质量存在的问题,将从多方面引发项目的系统风险,因此,应在建设实施过程中抓好质量管理,确保项目的工程质量符合有关要求。

    2、应对风险的措施

    (1)根据该项目可行性研究报告的相关资料分析,成本和售价在同时上升和下降5%的情况下,项目股东投资回报率依然能保持在36.42%,说明该项目在成本和销售价格上有较强的抗风险能力。另外目前该项目为避免销售和成本的风险,对项目成本和销售价格方面采取高估成本和相对较低预测收入的方式进行预测分析,并针对项目实施情况分为拿地估算阶段、规划方案概算阶段、施工图预算阶段和完工结算阶段,分阶段进行成本预测控制,遵循预算小于概算、结算小于预算的基本原则对项目成本实施动态控制,并不断完善成本控制措施,保障股东权益最大化。

    (2)公司管理团队是有着业内丰富经验的一支队伍,成功的运作了如“杭州德加公寓、杭州湖滨商业街改造、杭州公元大厦、长沙西街花园、长沙星城世家”等项目,在项目的计划性、可行性都有着丰富的操作经验,在工程质量方面通过数十年的开发经营,有着稳定和高质量的合作伙伴,完全能保障工程质量和建设工期的把握。

    四、目前本项目已取得《中华人民共和国国有土地使用证》,编号为：长国用(2005)第040658号；《中华人民共和国建设用地规划许可证》,编号为：出〔2004〕0274号；《中华人民共和国建筑工程施工许可证》,编号为：430103200610270201；《中华人民共和国建筑工程规划许可证》正在办理,目前已进入核费阶段。

    五、本次《关于变更部分募集资金投资项目的议案》将提交定于2007年2月8日召开的2007年第2次临时股东大会审议批准。

    六、备查文件：

    1、董事会决议及会议记录原件；

    2、独立董事发表的独立意见原件；

    3、监事会决议及会议记录原件；

    4、新项目的可行性研究报告；

    5、其他相关文件。

    九芝堂股份有限公司董事会

    2007年1月24日