本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本公司向全体股东派现，派现比例为每10 股送2 元(含税，扣税后社会公众股中个人、投资基金每10 股实际获得现金1.8 元)，非流通股股东将其应得现金股利全部支付给流通股股东，每10股流通股股份可获得2.2369 元对价，合计每10 股流通股股份实得4.2369元现金(含税)，其中2 元含税，2.2369 元免税；同时流通股股东每10 股将获得非流通股东支付的2股股份的对价。

    2、流通股股东本次获得的对价股份及非流通股股东支付的现金股利不需要纳税。

    3、本次现金股利分派的股权登记日：2006 年5月 18日

    4、本次执行现金对价及股份对价安排的股份变更登记日：2006 年5 月19日。

    5、公司向全体股东派发的现金股利到账日期：2006 年5 月19 日流通股股东获得的现金对价及股份对价到账日期：2006 年5月22 日

    6、2006 年5月22日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    7、对价股份上市交易日：2006 年5 月22日

    8、方案实施完毕，公司股票将于2006年 5月22 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“九芝堂”变更为“G九芝堂”。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    1、九芝堂股份有限公司(以下简称“九芝堂”或“公司”)于2006年5月15日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《九芝堂股份有限公司股权分置改革方案》。

    2、《九芝堂股份有限公司股权分置改革方案》已于2006年5月9日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，批准文号：国资产权[2006]523号。九芝堂已就该事项在相关媒体进行了披露。

    二、股权分置改革方案基本内容

    (一)对价安排

    1、本次股权分置改革方案：

    (1)、流通股股东每持有10股流通股将获得由公司全体非流通股股东支付的2股的对价安排。

    (2)、公司以2006年3月31日总股本261,849,861股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金股利2元(含税),同时全体非流通股东将所获现金股利转送流通股股东,即流通股股东每10股获送2.2369元的对价安排，流通股股东最终每10股实得4.2369元(含税)。

    2、流通股股东本次获得的对价股份及非流通股股东支付的现金股利不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截止2006年5 月19日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)非流通股股东的承诺事项

    1、非流通股股东将严格遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。

    2、除上述法定承诺外，控股股东－长沙九芝堂(集团)有限公司还做出如下特别承诺及保证：

    (1)九芝堂集团承诺：自九芝堂股权分置改革方案实施之日起，其所持有的九芝堂股权24 个月内不上市交易或转让。

    (2)九芝堂集团承诺：九芝堂股份2006 年、2007 年两年的净利润复合增长率不低于30％(即2006 年的净利润不低于3063.99 万元，2007 年的净利润不低于3983.19 万元)。

    (3)九芝堂集团承诺：九芝堂股权分置改革方案实施后，将在九芝堂2006、2007 年度的利润分配议案中，提议每年现金股利分配均不低于当年实现可供投资者分配利润的60％，并保证在股东大会上投赞成票。

    (三)、改革方案的追加对价安排

    公司控股股东长沙九芝堂集团承诺：在九芝堂股权分置改革实施后，若公司上述业绩承诺、分红承诺未能实现，将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后，此承诺自动失效)。

    1、追送股份的触发条件：a、根据九芝堂经审计的年度财务报告，九芝堂2006 至2007 年净利润年增长率低于承诺金额；b、长沙九芝堂集团未按上述承诺提议分红并投赞成票；c、公司2006 至2007 年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。

    2、追送股份数量：按现有流通股股份123,602,661 股，每10 股送0.4 股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计4,944,107 股。在公司实施资本公积转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时；在有限售条件的流通股限售期满上市交易后而导致原非流通股股东

    (九芝堂集团)与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，

    3、追送股份时间： 1)若九芝堂经审计的年度财务报告，2006 至2007 年净利润年增长率低于承诺金额；或长沙九芝堂集团未按上述承诺提议分红并投赞成票，公司控股股东长沙九芝堂集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议后的10 个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。2)若公司2006 至2007 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，公司控股股东长沙九芝堂集团将在触发追送股份条件年度的年报公布后的10 个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

    4、追送对象：追加支付对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

    (四)、承诺人声明：

    如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                 事项   是否停牌
    1      2006年5月17日         刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年5月18日             现金股利分派的股权登记日   继续停牌
    3      2006年5月19日   执行现金对价及股份对价安排的股份变   继续停牌
                           更登记日和公司向全体股东派发的现金
                                                 股利到账日。
    4      2006年5月22日   原非流通股股东持有的非流通股股份性   恢复交易
                           质变更为有限售条件的流通股，流通股
                           股东获得对价股份和现金对价到账日。
                             公司股票复牌、对价股份上市流通。
                            公司股票简称变更为“G九芝堂”该日
                           公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
                                     幅限制、不纳入指数计算。
    5      2006年5月23日   公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交   正常交易
                                       易日为基期纳入指数计算

    四、对价安排实施办法

    1、股份对价实施办法。

    公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份按比例计算后不足1 股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    2、现金对价支付办法

    实施股份变更登记日登记在册的流通股所获的现金对价于2006 年5月22日通过股东托管券商直接划入其资金账户。

    五、股份结构变动情况

    1、股份结构变动情况表

                        改革前                                                          改革后
    股份类别                 股份数量(股)   占总股本比例(%)                     股份类别   股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    138,247,200             52.80   一、有限售条件的流通股合计    113,526,668             43.36
    法人股                    121,867,200             46.54                       法人股    100,075,641             38.22
    国有法人股                 16,380,000              6.26                   国有法人股     13,451,027              5.14
    高管股份                        4,680              0.00
    二、流通股份合计          123,602,661             47.20   二、无限售条件的流通股合计    148,318,513             56.64
    A股                       123,602,661             47.20                          A股    148,318,513             56.64
    三、股份总数              261,849,861            100.00                 三、股份总数    261,849,861            100.00

    2、本次股权分置改革方案实施后，公司股本总数、每股收益等财务指标均没有发生变化。

    六、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例(%)       可上市流通时间     承诺的限售
    1      长沙九芝堂（集团）有限公司                     26,184,986                10   G+24个月至G+36个月  自获得上市流通权
                                                         100,075,641             38.22             G+36个月  之日起，2年内不
                                                                                                             上市交易或转让
    2            国投创业投资有限公司                     11,529,452              4.40           G+12个月无   无
    3            海南湘远工贸有限公司                      1,024,840              0.39           G+12个月无   无
    4                  湖南省医药公司                        640,525              0.24           G+12个月无   无
    5      湖南友谊阿波罗股份有限公司                        256,210              0.10           G+12个月无   无
                                 合计                    113,526,668             43.36

    注：(1)G 指公司股改方案实施后首个交易日。

    (2)在限售期满前，公司因实施松骨、增发、配股等股本变动而导致原非流通股持股发生变化，非流通股股东所持的有限售条件的股份数量将按比例做出相应调整。

    七、咨询联系办法

    公司名称：九芝堂股份有限公司

    热线电话：0731-4499762 4499919

    联系人：杨沙立 黄可

    传真：0731-4499759

    电子信箱：ysl@hnjzt.com

    联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129 号，410008

    公司网站：http://www.hnjzt.com

    证券交易所网站：http://www.szse.cn

    指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

    八、备查文件

    1、九芝堂股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、关于九芝堂股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书；

    3、九芝堂股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    4、广发证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；

    5、湖南启元律师事务所关于九芝堂股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；

    特此公告

    

九芝堂股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月17日