致：九芝堂股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受九芝堂股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本律师出席了公司2005 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

    本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在2006 年3 月18 日《中国证券报》、《证券时报》上的公司第三届董事会第四次会议决议公告及关于召开2005 年年度股东大会的通知公告、公司第三届监事会第二次会议决议公告；

    2、刊登在2006 年4 月7 日《中国证券报》、《证券时报》上的公司第三届董事会第六次会议决议公告；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，本次股东大会由公司董事会召集；公司董事会于2006 年3 月18日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了关于召开2005 年年度股东大会的通知；2006 年4 月4 日，公司第一大股东长沙九芝堂(集团)有限公司提出《关于变更部分募集资金投资项目的临时提案》，要求提交本次股东大会审议；2006 年4 月7 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上公告了该临时提案，并决定将该临时提案提交本次会议审议；本次股东大会于2006 年4 月19 日在湖南省长沙市金源大酒店如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

    本所律师认为，公司股东长沙九芝堂(集团)有限公司提出临时提案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格

    经查验，出席本次股东大会的股东或股东代理人均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对在会议通知中列明的全部议题进行了审议，采用记名投票方式逐项表决，表决程序合法有效。

    本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司2005 年年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定；出席2005 年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2005 年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书仅用于为公司2005 年年度股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2005 年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。