本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1.本次会议召开期间否决了董事会《关于变更部分募集资金项目的议案》。

    2.本次会议召开期间增加一项临时提案《长沙九芝堂(集团)有限公司关于变更部分募集资金投资项目的临时提案》，该提案已经第三届董事会第六次会议审议通过，并于2006 年4 月7 日公告在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年4 月19 日上午9:00 整

    2、召开地点：湖南金源大酒店

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长余克建先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司章程的规定

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(含代理人)2 人，代表股份121,868,760 股，占公司总股本261,849,861股的46.54%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(含代理人)1 人，代表股份1560 股。

    四、提案审议和表决情况

    一、审议通过《2005 年董事会报告》

    ① 总表决情况：同意121,868,760 股，占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    ② 社会公众股股东的表决情况：同意1560 股，占出席会议社会公众股股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    二、审议通过《2005 年监事会报告》

    ① 总表决情况：同意121,868,760 股，占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    ② 社会公众股股东的表决情况：同意1560 股，占出席会议社会公众股股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    三、审议通过《2005 年年度报告》

    ① 总表决情况：同意121,868,760 股，占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    ② 社会公众股股东的表决情况：同意1560 股，占出席会议社会公众股股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    四、审议通过《2005 年度财务决算报告》

    ① 总表决情况：同意121,868,760 股，占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    ② 社会公众股股东的表决情况：同意1560 股，占出席会议社会公众股股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    五、审议通过《2005 年度利润分配预案》

    ① 总表决情况：同意121,868,760 股，占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    ② 社会公众股股东的表决情况：同意1560 股，占出席会议社会公众股股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    ① 总表决情况：同意121,868,760 股，占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    ② 社会公众股股东的表决情况：同意1560 股，占出席会议社会公众股股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    七、审议否决董事会《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    ① 总表决情况：同意0 股，反对121,868,760 股，占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100.00%，弃权0 股。

    ② 社会公众股股东的表决情况：同意0 股，反对1560 股，占出席会议社会公众股股东所持(代理)表决权股份总数的100%，弃权0 股。

    ③ 说明：根据近日杭州市建设委员会公布的“杭州市区丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房建设项目”招标中标结果，公司与合作方杭州五云投资有限公司、浙江佳合房地产开发有限公司未能在“杭州市区丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房建设项目”中成功中标，《关于变更部分募集资金投资项目的议案》中涉及到投资10000 万元用于杭州市区丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房建设项目的内容实际已不可行。

    八、审议通过《长沙九芝堂(集团)有限公司关于变更部分募集资金投资项目的临时提案》

    ① 总表决情况：同意121,868,760 股，占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    ② 社会公众股股东的表决情况：同意1560 股，占出席会议社会公众股股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    九、审议通过《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构的议案》

    ① 总表决情况：同意121,868,760 股，占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    ② 社会公众股股东的表决情况：同意1560 股，占出席会议社会公众股股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    十、审议通过《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》

    ① 总表决情况：同意121,868,760 股，占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    ② 社会公众股股东的表决情况：同意1560 股，占出席会议社会公众股股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    十一、采用累积投票制，审议通过《关于选举周洪刚先生为公司股东代表监事的议案》

    ① 总表决情况：同意121,868,760 股，占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    ② 社会公众股股东的表决情况：同意1560 股，占出席会议社会公众股股东所持(代理)表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

    2、律师姓名：吕德璐

    3、结论性意见：公司2005 年年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定；出席2005 年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2005 年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    

九芝堂股份有限公司

    2006 年4 月20 日

    附个人简历：

    周洪刚，男，1975 年出生，毕业于北京大学光华管理学院，工商管理硕士。

    现任本公司人力资源部部长。曾任三一重工股份有限公司任人力资源本部副部长、湖南电广商务拓展有限公司任市场总监、本公司销售部副部长、助理销售总监等职。未在其他单位兼职；与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。