本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九芝堂股份有限公司第三届董事会第五次会议的通知于2006年3月22日以现场送达和通讯方式通知各董事，会议于2006年4月1日以通讯方式召开，公司应到董事6人，参加会议董事5人。朱飞锦董事因工作原因出国未能参加本次会议，委托关继峰董事代为行使表决权。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    1、关于分红派现的议案

    公司2006年1月至3月实现净利润6,760,304.09元，加上期初未分配利润46,499,976.96元，累计可供股东分配利润53,260,281.05元，上述数据尚需审计，审计报告将在股权登记日前公告。

    经认真审议，公司董事会同意股权分置改革方案中所涉及的分红派现方案，即：以2006年3月31日总股本261,849,861股为基数，向全体股东拟派发现金，每10股派发1.70元(含税)，剩余未分配利润留存以后年度分配。同意6票，反对0票，弃权0票。

    股权分置改革方案的详细内容见《九芝堂股份有限公司股权分置改革说明书》(详见巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn)。

    2、《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《九芝堂股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。同意6票，反对0票，弃权0票。

    3、《关于召开公司2006年第2次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，分红派现应由公司股东大会审议通过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。分红派现是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，故公司董事会决定将审议分红派现议案的2006年第2次临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并召开，并将分红派现议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次分红派现预案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有分红派现预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司定于2006年 5 月15日14：00召开公司2006年第2次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    4、《关于柏远智先生辞去公司董事会秘书职务的议案》

    同意柏远智先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书职务。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    5、《关于聘任蔡光云先生为公司董事会秘书的议案》

    同意聘任蔡光云先生为公司董事会秘书。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    附蔡光云先生简历：

    蔡光云，男，1961年出生，本科学历，高级工程师、高级经济师，中共党员。现任本公司财务总监。1983年进入中国南方航空动力机械制造公司，历任技术员、干事、科长、处长，1997年任株洲芙蓉机械制造公司副总经理。2000年5月任南方摩托股份有限公司董事会秘书，2001年4月任株洲千金药业股份有限公司董事会秘书。2005年5月至今任九芝堂股份有限公司财务总监。