本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、预计2006 年日常关联交易的基本情况

    预计2006 年交易双方将发生的日常关联交易总额在3000 万元以内，具体交易情况如下：

    交易类别                   品名   预计最高交易金额   占同类交易的比例                                   备注
    购销产品   药品、药材、原辅材料           3000万元              1.45%   交易双方及其控股子公司之间的产品购销

    双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整和增减，实际发生的交易情况双方在本会计年度终结后统计结算。若调整后的交易金额在3000 万元以内的，双方不再另签协议；若调整后的交易金额超过3000 万元的，双方届时另行签署协议予以确认。

    上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    公司名称：株洲千金药业股份有限公司

    注册地址：株洲高新技术开发区炎帝广场商业街13 栋

    注册资本：8400 万元

    企业类型：股份有限公司(上市)

    法人代表：朱飞锦

    主营业务：研究、生产、销售药品、保健食品、卫生保健用品

    2、关联关系

    株洲千金药业股份有限公司董事长朱飞锦担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》的有关规定，上市公司的关联自然人担任董事的，除上市公司及其控股子公司以外的法人为关联法人

    3、关联方履约能力

    株洲千金药业股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易的主要内容包括：

    (1)交易内容：本公司向株洲千金药业股份有限公司销售产品、本公司控股子公司湖南九芝堂医药有限公司与株洲千金药业股份有限公司之间相互购销产品、本公司控股子公司九芝堂医药贸易有限公司向株洲千金药业股份有限公司销售产品。

    (2)结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易

    (3)合同期限：自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。期满经双方协商一致，可以续签。

    (4)合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自双方董事会批准后生效。

    2、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    株洲千金药业股份有限公司与本公司及控股子公司能够建立良好的合作关系。

    以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

    五、审议程序

    经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第四次会议审议，会议应到董事8 名，实到董事6 名。关联董事朱飞锦先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。公司独立董事林春金先生、孙晓波先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

    此项交易尚待2005 年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    

九芝堂股份有限公司董事会

    2006 年3 月18 日