湖南九芝堂股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2001年5月17 日在湖南 长沙市神农大酒店召开,会议由董事长余克建先生主持,应到董事6人,实到4人,部分 公司监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》和公司章程规定, 会议审议并 一致通过了以下决议：

    一、《关于调整湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司投资方式的议案》。

    经本公司2000年第二次临时股东大会审议通过, 本公司原定使用募股资金投资 2550万元与湖南斯奇生物工程有限公司组建湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司( “ 斯奇生物公司”),享有该公司51％的股权。现为更好的开发卡介菌多糖核酸产品的 销售市场,增强竞争能力,决定对原投资方案作如下调整：

    1、调低对斯奇生物公司的投资额并变更合作方

    将原定使用募股资金2550万元与斯奇工程公司合资组建斯奇生物公司, 调整为 使用募股资金投资1020万元与斯奇工程公司的股东合资组建斯奇生物公司,同时,为 了使斯奇生物公司尽快获得药品生产经营资格, 决定将斯奇生物公司与本公司控股 的湖南长圣药业有限公司进行整合重组。 调整以后 , 斯奇生物公司的注册资本为 2000万元,其中,本公司出资1020万元,享有斯奇生物公司51％的股权,斯奇工程公司 的股东出资980万元,享有斯奇生物公司49％的股权。

    2、投资2180万元(其中,节余募集资金1530万元,自有资金650万元)对斯奇工程 公司进行增资。

    斯奇工程公司是由曾巧军、隋杰、李建钢、刘健等自然人股东出资组建的有限 责任公司,本公司募股资金投资项目——卡介菌多糖核酸(斯奇康) 项目的重要合作 伙伴,系斯奇康产品总代理。为进一步整合资源,迅速扩大规模, 本公司拟通过减少 对斯奇生物公司的投资1530万元,同时利用自筹资金650万元, 投资控股斯奇工程公 司,利用其现有的营销网络和营销人才,一方面减少斯奇生物公司在营销方面的投入, 另一方面利于迅速产生效益,加快发展,更好回报投资者。

    斯奇工程公司原有注册资本500万元,截止2000年末,帐面总资产56,198,763元, 净资产13,607,992元,销售收入7,164万元,净利润858万元。该公司现已聘请湖南开 元有限责任会计师事务所进行财务审计,将在2001年第一次临时股东大会召开前5个 工作日公告独立财务审计报告。本公司决定投资 2180万元增资控股斯奇工程公司, 增资以后,本公司将享有斯奇工程公司51％的股权。

    3、本公司将在有关条件成熟以后,对斯奇生物公司及斯奇工程公司进行合并整 合,并最终形成由本公司控股的集生产、销售为一体的药品生产营销企业。

    二、《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。

    湖南九芝堂股份有限公司董事会关于召开2001年第一次临时股东大会的有关事 项通知如下：

    1、会议时间：2001年6月20日 上午9∶00

    2、会议地点：长沙市神农大酒店

    3、会议审议事项：

    《关于调整湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司投资方式的议案》。

    4、参加会议对象：

    (1)、凡在2001年6月15日下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东。

    (2)、本公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

    5、参加会议登记办法：

    (1)、登记手续：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户； 委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户； 法人 股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资 格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可 用信函或传真方式登记。

    (2)、登记地点：湖南九芝堂股份有限公司证券部

    (3)、登记时间：2001年6月18日—2001年6月19日(8∶30—17∶00)

    (4)、其他事项：会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    公司地址：湖南省长沙市芙蓉北路155号

    联系人：汪崇湘、熊亚军

    联系电话：0731－4363184

    传真：0731－4363184

    邮编：410008

    特此公告。