本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九芝堂股份有限公司第二届董事会第二十四次会议的通知于2005年5月17日以现场送达和通讯方式通知各董事，会议于2005年5月20日以通讯方式召开,公司应到董事9人，参加会议董事8人。亲自参加会议的董事有：余克建、魏东、魏锋、朱锦伟、高加其、关继峰、黄世忠、温瑞林；独立董事戴庆骏因出国未参加本次会议，也未委托其他董事行使表决权。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

    一、《关于修改公司章程的议案》。

    1、原第四十一条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、原第四十五条后增加三条，以后各条依次顺延：

    第四十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十八条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    3、原第五十条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第五十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    4、原第七十二条为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    修改为：第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会对本章程第四十七条规定事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    5、原第七十四条为：

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但董事的选举实行累积投票制，每一股份均享有与拟选举董事席位数相同的表决权。

    修改为：第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    6、原第七十六条后增加两条，以后各条依次顺延：

    第八十二条公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事），应实行累积投票制度。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投入多人，也可集中投入一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

    第八十三条在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    7、原第八十一条为：

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    修改为：第八十八条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或证券交易所所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。

    8、原第八十五条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第九十三条 公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

    9、删除原第八十九条。

    10、原第九十三条为：

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    修改为：第一百条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    11、原第一百零六条为：

    董事会制定《董事会工作条例》，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会根据公司实际情况制定董事会行使职权实施细则，经董事会批准后实施。

    12、原第一百零七条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第一百一十五条 董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    13、原第五章第三节“独立董事”（原第一百二十二条至一百三十四条）的全部内容调整如下，以后各条依次顺延：

    第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    14、原第一百三十五条为：

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    15、原第一百三十六条为：

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第八十四条，规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第五十七条规定的情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    16、原第一百三十七条为：

    董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程所规定的其他职责。

    修改为；第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    17、原第一百六十二条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第一百六十五条 公司应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    18、原第二百一十三条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第二百一十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    公司股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易审议程序实施细则等有关规定与上述章程修改内容不一致的，按上述修改予以相应调整。

    二、《关于修改股东大会议事规则的议案》。

    三、《关于修改董事会议事规则的议案》。

    四、《关于修改关联交易审议程序实施细则的议案》。

    五、《关于修改董事会行使职权实施细则的议案》。

    六、《关于徐德安先生辞去公司财务总监职务的议案》。

    七、《关于聘任蔡光云先生担任公司财务总监的议案》（简历附后）。

    公司两位独立董事对本次聘任财务总监发表了“同意”的独立意见。

    上述第一、二、三、四项议案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    八、《关于提议召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

    定于2005年6月28日召开2005年第一次临时股东大会。

    

九芝堂股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月20日

    蔡光云先生简历

    蔡光云，男，1961年出生，本科学历，高级工程师、高级经济师，中共党员。1983年进入中国南方航空动力机械制造公司，历任技术员、干事、科长、处长，1997年任株洲芙蓉机械制造公司副总经理。2000年5月任南方摩托股份有限公司董事会秘书，2001年4月任株洲千金药业股份有限公司董事会秘书。

    九芝堂股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于聘任蔡光云先生为公司财务总监的议案》进行了审查，在仔细阅读了公司提供的相关资料后，我们就该事项发表独立意见如下：

    我们对《关于聘任蔡光云先生为公司财务总监的议案》表示同意。

    

独立董事：黄世忠、温瑞林

    2005年5月20日