本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    九芝堂股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2005年2月26日在湖南长沙公司本部召开，会议由董事长余克建先生主持，应到董事9人，实到8人，公司监事及高管人员列席本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、《2004年董事会报告》

    二、《2004年总经理工作报告》

    三、《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》

    四、《2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》

    五、《2004年分配预案》及《2005年度利润分配政策》

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润105,786,060.29元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定公积金14,201,789.98元*，按5%提取法定公益金7,100,894.99元*，加上以前年度结转未分配利润23,112,338.55元，本年度累计可供分配利润共计107,595,713.87元。拟提议本次分配方案为：按2004年12月31日的总股本261,849,861股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金红利78,554,958.30元，剩余可供股东分配利润29,040,755.57元，结转2005年度使用。

    * 实际提取数与按合并报表净利润规定比例提取数的差额，系根据财政部印发的《关于<合并会计报表暂行规定>的通知》的要求，母、子公司应分别提取法定公积金和公益金所致。

    2005年度公司分配利润的次数至少为一次，预计公司2005年度实现净利润用于股利分配的比例为10%以上，预计公司2004年度未分配利润用于2005年度股利分配的比例为10%以上，利润分配主要采用派发现金的方式。公司董事会保留根据公司实际情况调整上述利润分配政策的权利。

    六、《关于2005年公司组织结构设置的议案》

    七、《关于授权董事会利用闲置募集资金进行短期投资的议案》

    为充分利用资金，用最好的效益回报股东，特提请股东大会授权公司董事会在保障资金安全、合规合法使用和保证募集资金投资项目实施进度的前提下，利用公司的闲置募集资金进行股票申购、配售和其他低风险短期投资，授权投资额以股票申购、配售和其他低风险短期投资中签后实际占用资金不超过公司净资产20%为限。

    八、《关于修改董事会议事规则的议案》

    九、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    本公司2003年7月增发新股5100万股，实际募集资金49649万元，原计划投资8个项目的建设，计划总投资53066.29万元。为合理运用募集资金，提高公司经济效益，维护投资者利益，拟就募集资金使用做如下调整：

    1、投资组建湖南省道地药材种质种苗工程中心及湖南省道地中药材经营有限公司项目，原计划总投资5450万元。现拟变更为投资组建湖南九芝堂中药材经营有限公司项目，计划总投资5740万元，本公司以变更的募集资金5450万元投入。

    2、控股子公司成都金鼎药业有限公司颗粒剂、胶囊剂、片剂车间GMP 技术改造和丸剂、散剂车间GMP 技术改造两个项目，计划总投资分别为4748.53万元、4270.97万元，实际投资分别为1500万元、1214万元，节余募集资金合计6305.5万元。现拟变更为：投资组建湖南九芝堂医药贸易有限公司项目，计划总投资5000万元，本公司以变更的募集资金4500万元投入；投资建设卡介菌多糖核酸冻干粉针剂（比诺）车间GMP改造工程项目，计划总投资1861万元，本公司以变更的募集资金1805.5万元投入。不足部分由本公司自筹资金或其他途径投入。

    上述拟变更项目募集资金合计为11755.5万元，占募集资金总额49649万元的23.68%。

    变更部分募集资金投资项目的详细介绍可参阅2005年3月1日刊登在《证券时报》和《中国证券报》的《关于变更部分募集资金项目的公告》。

    十、《关于将常德九芝堂医药有限公司部分股权转让给湖南九芝堂医药有限公司公司的议案》

    为有效整合公司商业板块，集中商业资源，形成大商业的整体格局，本公司组建了湖南九芝堂医药有限公司（简称医药公司）。为进一步理顺经营管理体制，有利于商业板块的长远规划和商业业务的有效开展，公司将持有的常德九芝堂医药有限公司（简称常德九芝堂）84.94%的股权转让给医药公司。2005年2月25日，双方签定《股权转让协议》。以经审计的常德九芝堂2004年12月31日净资产12,246,293.94元为基础，同时考虑到该公司未来发展及盈利，双方同意股权转让价格为13,354,540.66元。转让后，公司仍直接持有常德九芝堂10%的股权，常德九芝堂由医药公司控股，由本公司直接控股子公司变更为间接控股子公司。

    十一、《关于提名关继峰先生为公司董事候选人的议案》（关继峰先生简历附后）

    十二、《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案》

    上述第一、三、四、五、七、九、十一、十二项议案将提交公司2004年年度股东大会审议。

    十三、《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》

    定于2005年4月4日召开2004年度股东大会。

    

九芝堂股份有限公司

    董 事 会

    2005年2月26日

    关继峰先生简历

    关继峰，男，1969年7月1日出生，MBA在读。曾历任中化集团化工品进出口二处业务员、副科长、科长，中化加豪（加拿大）公司副总经理，中化香港化工公司副总经理，中化集团投资部总经理。现任涌金集团副总裁，北京耀金科技有限责任公司董事长。

     九芝堂股份有限公司独立董事第二届董事会第二十二次会议的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等的有关规定，我们作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第二届董事会第二十二次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的项目汇报和相关说明后，经过认真讨论，我们对该等事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下

    1、我们认为，公司董事会拟提请股东大会审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》变更程序合法，符合公司和股东的根本利益。对于此项议案，我们表示同意，并同意将其提交公司2004年年度股东大会予以审议。

    2、我们认为，会议审议的《关于将常德九芝堂医药有限公司部分股权转让给湖南九芝堂医药有限公司公司的议案》，收购价格根据经审计的常德九芝堂医药有限公司2004年12月31日净资产12,246,293.94元为基础，同时考虑到该公司未来发展及盈利等因素，由各方协商确定。交易定价客观公允，《股权转让合同》公平、合理，没有损害公司和全体股东的利益。基于以上理由，我们对《关于转让常德九芝堂医药有限公司部分股权的议案》表示同意。

    3、我们对《关于提名关继峰先生为公司董事候选人的议案》进行了认真的审查后，认为该项聘任有利于加强公司董事会建设，符合公司及股东的长远利益。基于以上理由，我们对《关于提名关继峰先生为公司董事候选人的议案》表示同意。

    

独立董事：温瑞林、黄世忠、戴庆骏

    2005年2月26日