本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    九芝堂股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2005年2月26日在湖南长沙公司本部七楼会议室召开，会议由监事会召集人陈月敏女士主持，应到监事5人，实到4人，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：

    一、审议通过了如下议案：

    （一）《2004年监事会工作报告》

    报告期内监事会认真履行职责，对以下事项发表了独立意见：

    1、公司依法运作情况：2004年，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作。

    2、检查公司财务情况：监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2004年度财务运作状况良好。湖南开元有限责任会计师事务所对公司2004年度财务情况出具了无保留的审计报告，该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、报告期内公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目有部分调整，部分调整项目经过董事会及股东大会审议通过，并报中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所备案，变更程序合法有效。

    4、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

    5、报告期内公司未发生重大关联交易，小额关联交易按市场竞争的原则公开、公平、公正的进行，未损害公司利益。

    （二）《2004年年度报告及摘要》

    （三）《2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》

    （四）《关于授权董事会利用闲置募集资金进行短期投资的议案》

    （五）《关于修改董事会议事规则的议案》

    （六）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    （七）《关于将常德九芝堂医药有限公司部分股权转让给湖南九芝堂医药有限公司公司的议案》

    （八）《关于提名关继峰先生为公司董事候选人的议案》

    （九）《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》

    二、监事会对第二届董事会第二十二次会议的部分议案进行了认真审议和讨论，认为各项议案符合国家有关法律法规和本公司章程的有关规定。第二届董事会第二十二次会议的召集、召开、审议等各项程序符合法律和本公司章程的有关规定。公司的董事、高管人员在履行职务时能够遵纪守法，勤勉尽职，未损害公司和中小股东利益。