本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    九芝堂股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届董事会第十九次会议于2004年10月27日在湖南长沙公司本部召开, 会议由董事长余克建先生主持，应到董事9人，实到8人，公司监事及高管人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、《关于董事会行使职权实施细则的议案》

    二、《关于成立董事会专门委员会的议案》

    战略委员会由六名董事组成：余克建、魏东、魏锋、朱锦伟、高加其、戴庆骏，由余克建任主任委员。

    审计委员会由五名董事组成：黄世忠、魏东、高加其、温瑞林、戴庆骏，由黄世忠任主任委员。

    提名、薪酬与考核委员会由五名董事组成：戴庆骏、魏东、余克建、温瑞林、黄世忠，由戴庆骏任主任委员。

    三、《关于董事会专门委员会实施细则的议案》

    四、《关于杨四成先生辞去公司董事职务的议案》

    五、《关于高加其先生辞去公司副总经理职务的议案》

    公司现任三名独立董事对此事项发表了"同意"的独立意见。（独立意见附后）

    六、《关于投资者关系管理制度的议案》

    七、《关于审计工作暂行实施细则的议案》

    上述议案中,第一、三、六、七项内容详见巨潮网站，第二项将提交公司股东大会审议批准。股东大会召开时间另行通知。

     九芝堂股份有限公司第二届董事会第十九次会议独立董事的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等的有关规定，我们作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第二届董事会第十九次会议审议的人事变动事项，在听取公司董事会及管理层的汇报和相关说明后，经过认真讨论，本人对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

    同意《关于高加其先生辞去公司副总经理职务的议案》。