本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    九芝堂股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年7月29日在湖南省长沙市金源大酒店召开。会议由董事长余克建先生主持，出席会议的股东（含代理人）4人，代表股份121,873,428股，占总股本261,849,861股的46.54%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。

    二、经大会以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

    《关于对“海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”进行调整的议案》。

    将项目调整为：项目名称变更为“海南九芝堂中元药业有限公司股权收购及中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”，项目总投资4973.79万元不变，其中，股权收购资金1377.5万元，固定资产投资资金2123.43万元，铺底流动资金1472.86万元。项目实际所需的流动资金和募集资金的差额部分本公司将通过银行贷款或其他自有资金解决。

    赞成121,873,428股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本公司聘请湖南启元律师事务所吕德璐律师见证了本次股东大会并出具了见证意见，认为公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    四、备查文件

    1、2004年第一次临时股东大会资料。

    2、2004年第一次临时股东大会的律师见证书。