中国证券监督管理委员会：

    湖南九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]80号文核准，于2003年7月24日通过网下向机构投资者，网上向原社会公众股股东和其他社会公众投资者配售的方式公开发行51,002,218股人民币普通股，该次增发的新股于2003年8月8日在深圳证券交易所上市交易。

    九芝堂于2004年3月18日公布了2003年年度报告，根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务的有关问题的指导意见》的有关规定，东方证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东方证券”）于2004年4月8日至13日对九芝堂进行了现场回访。现将首次回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    九芝堂此次增发新股共募集资金51,002.22万元，扣除发行费用1,352.91万元后实际募集资金49,649.31万元。上述实际募集资金于2003年7月31日到达发行人指定账户，已由发行人之审计机构湖南开元有限责任会计师事务所进行审验并出具了开元所内验字（2003）第023号验资报告。

    （一）发行人增发招股说明书承诺的募集资金使用计划

                                                               单位：万元
项 目                              投资总额  第一年计  第二年计   达产期
                                             划投入    划投入
1、现代中药科技产业园中成药系列    19,873    12,931    6,942      第4 年
产品生产线项目
2、现代中药科技产业园中药前处理    4,990     2,994     1,996      第4 年
生产线项目
3、印刷包装生产线扩产工程项目      4,210     2,986     1,224      第4 年
4、海南九芝堂中元药业有限公司中    4,973.79  2,983.14  1,990.65   第4 年
药固体制剂及前处理提取车间GMP
异地改扩建工程项目
5、成都金鼎药业有限公司颗粒剂、    4,748.53  2,978.17  1,770.36   第4 年
胶囊剂、片剂车间技改项目
6、成都金鼎药业有限公司丸剂、散    4,270.97  2,732.68  1,538.29   第4 年
剂车间技改项目
7、组建湖南省道地中药材种质种苗    5,450     2,830     2,620      第4 年
工程中心及湖南省道地中药材经营
有限公司
8、组建北京九芝堂中医药研究院      4,550     2,900     1,650       -
项目总投资                         53,066.29 33,334.99 19,731.30   -

    注：第一年计划投入均系固定资产投资，第二年计划投入均系流动资金和科研经费投入

    （二）发行人募集资金使用情况

    根据发行人2003年年度报告披露，截止2003年12月31日，发行人已投入使用实际募集资金3,590.4万元，占实际募集资金的7.23%。根据发行人出具的说明及提供的有关资料，截止回访之日，发行人已投入使用实际募集资金5,012.4万元，占实际募集资金的10.1%；尚未使用的实际募集资金为44,636.91万元，占实际募集资金的89.9%。

    募集资金投向每个项目的资金使用情况、进度如下表：

                                                          单位：万元
项 目                       投资总额    已投入使  尚未使用    资金使
                                        用金额    金额        用进度
1、现代中药科技产业园中成   19,873      112.40    19,760.60   0.57%
药系列产品生产线项目
2、现代中药科技产业园中药   4,990       -         4,990       -
前处理生产线项目
3、印刷包装生产线扩产工程   4,210       1,686     2,524       40.05%
项目
4、海南九芝堂中元药业有限   4,973.79    *500      4,473.79    10.05%
公司中药固体制剂及前处理提
取车间GMP 异地改扩建工程项
目
5、成都金鼎药业有限公司颗   4,748.53    *1,500    3,248.53    31.59%
粒剂、胶囊剂、片剂车间技改
项目
6、成都金鼎药业有限公司丸   4,270.97    *1,214    3,056.97    28.42%
剂、散剂车间技改项目
7、组建湖南省道地中药材种   5,450        -        5,450       -
质种苗工程中心及湖南省道地
中药材经营有限公司
8、组建北京九芝堂中医药研   4,550        -        4,550       -
究院
项目总投资                  53,066.29   5,012.4   48,053.89   9.45%

    *注：A、关于第4 个项目：发行人在增发招股说明书中披露由发行人单方对海南九芝堂中元药业有限公司（以下简称“海南中元”）追加投资，由海南中元进行该项目的建设。截止回访之日，发行人已向海南中元划付500万元，但尚未完成追加投资。海南中元利用该笔资金及银行贷款进行项目建设，根据海南中元出具的有关说明，截止回访之日已发生购建支出2,110万元。

    B、关于第5、6个项目：发行人在增发招股说明书中披露由发行人单方对成都九芝堂金鼎药业有限公司（以下简称“成都金鼎”）追加投资，由成都金鼎进行该2个项目的建设。截止回访之日，发行人已向成都金鼎划付2,714万元，但尚未完成追加投资。成都金鼎利用该笔资金进行项目建设，根据成都金鼎出具的有关说明，截止回访之日已发生购建支出954万元。

    发行人此次增发新股所募资金按照增发招股说明书承诺的项目进行投资，未发生变更，尚未进行投资的3个项目正在进行前期准备工作。发行人在招股说明书中承诺的各项目之建设期均为1年。因发行人实际募集资金到位时间为2003年7月31日，距回访之日不足一年，故各项目尚处于建设期，均尚未产生效益。

    二、发行人资金管理情况

    根据发行人出具的说明及有关金融机构就部分大额银行存款出具的证明，截止回访之日，发行人（母公司）银行存款总额为4.21亿元，主要存放于工商银行东塘支行、中信实业银行长沙市分行、中国银行德茂隆支行、长沙市商业银行联汇支行等。

    发行人重大投资的决策程序和规则、重大财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会工作条例及议事规则和公司内部管理规章的规定进行。由股东大会决定公司经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案。对外投资方面，投资总额超过公司净资产20%的，经董事会审核批准后报股东大会批准实施；超过1,000万元，但在公司净资产的20%以下的，由董事会负责审批；超过500万元，但在1,000万元以下（含本数）的，董事会授权公司董事长负责审批；500万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。此外，有关资产处置和担保方面的权限同对外投资。

    根据发行人之审计机构湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告及发行人出具的说明，截止回访之日未发现发行人有将资金用于委托理财之情形。发行人2003年年度报告中披露的11,529,035.30元股票投资系发行人参与中国长江电力股份有限公司首次公开发行股票网下配售而获配的2,681,171股股票，发行人持有的该等股票之锁定期限为6个月，自长江电力首次公开发行新股上市之日（2003年11月18日）起计算。

    根据发行人之审计机构湖南开元有限责任会计师事务所2004年3月11日出具的专项说明：发行人2003年度无控股股东及其他关联方占用资金的情况，所有重大方面符合中国证券监督管理委员会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

    根据发行人出具的说明，截止回访之日无控股股东及其他关联方占用发行人资金情况，未为控股股东及发行人持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人此次增发新股未作盈利预测。发行人在申请增发过程中，全体董事曾承诺：本公司2003年度利润率可达同期银行存款利率。

    2003年度发行人全面摊薄净资产收益率为7.59%，不低于承诺的同期银行存款利率。

    根据发行人2003年年度报告，发行人2003年度主营业务收入、利润总额、净利润分别为101,857、10,120、8,209万元，分别较2002年增长12.53%、44.31%、30.46%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    九芝堂提出的发展战略和经营目标为：

    公司长期的发展战略是“立足医药行业，以药业为中心，纵深发展”，即致力于医药行业的发展，以药业为中心，向医药研究开发、医药服务业延伸，逐步形成科、工、贸一体化的“健康产业”。公司近期的发展计划是以中成药和医药商业为主，向中药材的规范化种植延伸，采用现代生物技术和先进的提取、纯化、制剂技术积极推进中药现代化，适度介入生物制品和化学药品，在五年内进入医药行业十强。公司未来两年的整体经营目标是在2年后即2005年，销售收入达到30亿元。

    九芝堂2003年的工作基本围绕上述发展战略和经营目标展开。主要体现为：

    以药业为中心，坚持可持续发展。2003年度九芝堂主营业务收入、主营业务利润分别为101,857万元、39,294万元。主营业务收入中医药工业、医药商业分别为62,574万元、46,554万元，较2002年分别增长了14.87%、11.67%。九芝堂2002年度销售额最大的两个主要产品驴胶补血颗粒、斯奇康注射液2003年的销售额分别达到21,016万元、10,016万元，较2002年分别增长了22.18%、46.86%。

    加强医药研究开发和品牌建设。2003年度，九芝堂继续加大产品研发力度，继“六味地黄丸的二次开发研究”课题被列入国家“863计划”后，“絮凝澄清与薄膜包衣技术在中药颗粒剂防潮中的应用研究”课题被列入国家重大科技专项课题，香砂养胃丸等三个仿制新药取得了药品批准文号及生产批件，益龄精口服液延长中药保护期申请已通过审评，已取得中药品种保护证书及药品批准文号。此外，经人事部批准，九芝堂获准设立博士后科研工作站。在品牌建设上，“九芝堂”商标已被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。

    加快药品GMP和GSP认证。九芝堂控股子公司海南九芝堂中元药业有限公司、常德九芝堂医药有限公司分别通过了GMP、GSP认证，包装印刷分公司新建的Ⅰ类药包材复合膜生产线通过了国家食品药品监督管理局Ⅰ类药包材注册认证，为公司进一步发展提供了保障。

    综上所述，九芝堂在增发招股说明书中披露的发展战略和经营目标是明确可行的，具备可持续发展能力。

    五、发行人增发新股上市以来的二级市场走势

    发行人此次增发新股于2003年8月8日上市，发行价格为10元/股，股票简称“九芝堂”。

    由于“九芝堂”发行时正值大盘下跌，导致“九芝堂”的价格自增发新股上市后持续下跌。“九芝堂”增发新股上市首日开盘价、最高价均为10.04元/股，最低价为9.81元/股，收盘价为9.91元/股。随后其价格基本随大盘走势而行，步入下降通道，并于2003年11月13日探低至7.50元/股。

    随着大盘回暖，自2003年11月下旬起“九芝堂”开始步入上升通道，于2004年2月19日收于10.15元/股，之后有所回调。目前“九芝堂”处于盘整过程中，价格维持在10元/股左右，表明其价值正逐步为市场所认可。

    六、东方证券内部控制制度执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制制度指引》的要求，建立了《投资银行业务总部项目管理办法》、《投资银行业务流程指引》、《证券发行内核工作实施细则》等与证券承销业务有关的业务控制制度；遵循内部防火墙原则，使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面实行了有效隔离，并设有独立部门进行严格有效的监督。“九芝堂”发行上市前后，我公司无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、九芝堂在增发招股说明书中披露：神箭制药厂颗粒剂、口服液生产线预计 2004年3月前可获得“药品GMP证书”，成都九芝堂金鼎药业有限公司、海南九芝堂中元药业有限公司预计2004年6月前可获得“药品GMP证书”，常德九芝堂医药有限公司预计将于2003年底之前完成GSP认证工作。

    截止回访之日，海南九芝堂中元药业有限公司、常德九芝堂医药有限公司已分别取得GMP、GSP证书。根据发行人出具的说明，神箭制药厂颗粒剂、口服液生产线、成都九芝堂金鼎药业有限公司的GMP改造工作已基本完成，拟于2004年6月底之前完成现场认证工作。

    2、九芝堂在增发招股说明书中披露：公司全体董事承诺，本次发行募集资金不超过公司2002年末经审计的净资产值51,002.22万元，预计发行费用1,853.56万元，预计实际募集资金49,148.66万元。

    根据发行人之审计机构湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内验字（2003）第023号验资报告，发行人此次增发新股共募集资金51,002.22万元，未超过公司2002年末经审计的净资产值，扣除发行费用1,352.91元后实际募集资金49,649.31万元。

    3、九芝堂在增发申请文件中披露：为保证我公司2002年度增发活动的公开、公平、公正，我公司郑重承诺：保证在有关本次增发的信息公开前保守秘密，且不向在本次增发中参加配售的机构提供任何财务资助或补偿。

    根据发行人出具的说明，在本次增发过程中发行人在有关本次增发的信息公开前保守秘密，且未向在本次增发中参加配售的机构提供任何财务资助或补偿。

    在承销过程中，我公司未为发行人提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    2003年12月11日，湖南涌金投资（控股）有限公司受让杭州方豪实业有限公司（原杭州五环实业有限公司）持有的长沙九芝堂（集团）有限公司10.5%的股权，此次转让完成后，湖南涌金投资（控股）有限公司持有长沙九芝堂（集团）有限公司股权的比例由49%增至59.5%，为其绝对控股股东。

    九、东方证券内核小组对回访工作的整体评价

    东方证券此次派出“九芝堂”项目人员进行回访，采用现场回访、资料核查等形式，履行了必备的调查程序。东方证券内核小组对回访报告进行了认真核查，认为本回访报告客观、公正地说明了九芝堂增发新股至本次回访日的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行及其他有关情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此汇报。

    

东方证券股份有限公司

    法定代表人或授权代表签字：

    2004年4月14日