致：华工科技产业股份有限公司

    敬启者：

    受华工科技产业股份有限公司(以下简称“公司”)委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席了公司股权分置改革相关股东会议，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称“《管理办法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)》(以下简称“《规范意见》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《上市公司股东大会网络投票指引(试行)》(以下简称“《网络投票指引》”)及《公司章程》的规定，对公司本次股权分置改革相关股东会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和见证，并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次相关股东会议有关的文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关股东会议公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供贵公司为本次相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所律师根据前述相关法律、法规和规范性法律文件和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次相关股东会议出具法律意见如下：

    一、本次相关股东会议的召集、召开程序

    1. 公司董事会根据公司非流通股股东的提议，决定于2005年11月13日召集公司相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案，并于2005年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮咨询网等指定报刊及指定的网站上公告了会议通知和《华工科技产业股份有限公司股权分置改革说明书》。公告载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东行使表决权的方式、投资者参加网络投票的操作流程、现场会议的参加办法、公司股票停牌、复牌事宜等事项等。

    2. 2005年10月19日，公司董事会公告了《华工科技产业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    3. 2005年11月1日、11月9日公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮咨询网等指定报刊及指定的网站上对本次相关股东会议召开的相关事宜进行了两次催告公告。

    4. 本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    5. 2005年11月13日下午14时，本次相关股东会议现场会议在湖北省武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦如期举行。会议由公司董事长马新强先生主持。

    6. 本次相关股东会议网络投票的时间为2005年11月9日至2005年11月13日。

    7. 出席现场会议的股东或其委托代理人共计18人，代表股份22，160. 551华工科技股权分置改革相关股东会议法律意见书3万股，另有董事会通过征集投票权的方式接受1位股东委托投票，代表

    10.003万股。上述股份合计占有表决权股份总数的74.15％。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次相关股东会议参加网络投票的社会公众股股东及股东代理人1,408 人， 代表股份1,419.8806万股，占公司社会公众股股份总数的4.75％。

    本所认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《规范意见》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次相关股东会议人员的资格

    1. 本次相关股东会议的股权登记日为2005年10月31日。

    2. 出席现场会议的股东或其委托代理人共计18人，代表股份22,160. 551万股，另有董事会通过征集投票权的方式接受1位股东委托投票，代表

    10.003万股。上述股份合计占有表决权股份总数的74.15％。

    3. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次相关股东会议参加网络投票的社会公众股股东及股东代理人1,408 人， 代表股份1,419.8806万股，占公司社会公众股股份总数的4.75％。

    4. 公司的部分董事、监事、公司高级管理人员及相关中介机构代表参加了本次相关股东会议。

    本所认为，出席本次相关股东会议的上述人员的资格符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    三、本次相关股东会议审议事项本次相关股东会议审议的议案仅一项：审议华工科技产业股份有限公司股权分置改革方案。公司股权分置改革方案于2005年10月10日公告。

    经沟通协商程序，非流通股股东对本次股权分置改革方案进行了调整。对于该等调整事项，公司董事会于2005年10月19日在前述相关媒体上进行了公告。本所认为，本次相关股东会议审议事项与召开相关股东会议的通知中列明的事项一致。股权分置改革方案的修改程序符合《指导意见》、《管理办法》、的规定。

    四、本次相关股东会议的表决方式和表决程序本次相关股东会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式进行表决。出席本次相关股东会议现场会议的股东(包括通过委托公司董事会投票)以记名表决的方式对会议通知中列明的事项及修改提案逐项进行了表决。

    公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事代表清点表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并由清点人代表当场公布本次相关股东会议投票表决结果。

    《华工科技产业股份有限公司股权分置改革方案》经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本所认为，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、提案的修改、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份。

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北京市嘉源律师事务所见证律师：施贲宁

    二ＯＯ五年十一月十三日