本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加或变更提案。因部分董监事工作变动，为满足公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事的要求，部分董监事候选人选举未获得通过。

    二、会议召开的情况

    华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）2005年第一次临时股东大会于2005年6月30日上午9：00在武汉市华中科技大学科技园华工科技产业大厦多功能厅召开。会议由公司董事会召集，采取现场投票方式，公司董事长王延觉先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    出席会议的股东及股东代表共计6人，代表股份221,000,000股，占公司有表决权总股份的73.91%。本次会议没有流通股股东出席。

    四、提案审议和表决情况

    经记名投票表决，股东大会审议通过了以下决议：

    （一）《公司董事会换届选举议案》

    本议案采取累积投票制逐项表决。选举王延觉先生、马新强先生、向才旺先生、王中先生、刘大桥先生、洪春玲女士、王胜利先生、张志宏先生、彭海潮先生为公司第三届董事会董事，其中王胜利先生、张志宏先生、彭海潮先生为独立董事，独立董事占公司董事会总人数的三分之一。

    1.选举王延觉先生为公司第三届董事会董事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    2.选举向继洲先生为公司第三届董事会董事未获通过。

    总表决情况是：同意票0股，反对票0股，弃权票221,000,000股，弃权票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    3.选举马新强先生为公司第三届董事会董事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    4.选举向才旺先生为公司第三届董事会董事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    5.选举王中先生为公司第三届董事会董事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    6.选举刘大桥先生为公司第三届董事会董事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    7.选举洪春玲女士为公司第三届董事会董事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    8.选举童俊先生为公司第三届董事会董事未获通过。

    总表决情况是：同意票0股，反对票0股，弃权票221,000,000股，弃权票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    9.选举王胜利先生为公司第三届董事会独立董事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    10.选举张志宏先生为公司第三届董事会独立董事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    11.选举彭海潮先生为公司第三届董事会独立董事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    （二）《公司监事会换届选举议案》

    本议案采取累积投票制逐项表决。选举余定国先生、朱光喜先生、吴波先生为股东代表监事，公司职工代表大会选举姚燕明女士、聂波先生、杨新民先生为公司第三届监事会职工代表监事。

    1.选举余定国先生为公司第三届监事会监事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    2.选举戴宝玉女士为公司第三届监事会监事未获通过。

    总表决情况是：同意票0股，反对票0股，弃权票221,000,000股，弃权票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    3.选举朱光喜先生为公司第三届监事会监事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    4.选举吴波先生为公司第三届监事会监事。

    总表决情况是：同意票221,000,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%。

    因王红玲女士、熊文先生拟另有任职，公司职工代表大会于2005年6月30日作出决议，同意王红玲女士和熊文先生辞去职工代表监事，改选举聂波先生、杨新民先生为职工代表监事，姚燕明女士任职工代表监事不变。

    五、律师见证情况

    本次股东大会的全过程由北京市嘉源律师事务所施贲宁律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司2005年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，通过的决议合法、有效。

    六、备查文件

    1.华工科技产业股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议记录。

    2.北京市嘉源律师事务所出具的关于华工科技产业股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

华工科技产业股份有限公司董事会

    二○○五年六月三十日

    北京嘉源律师事务所关于华工科技产业股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：华工科技产业股份有限公司

    受华工科技产业股份有限公司（以下简称"公司"）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）指派律师出席了公司2005年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）及《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司2005年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具意见如下：

    一、 股东大会的召集、召开程序

    1、 2005年5月30日公司第二届董事会第十八次会议决议召开2005年第一次临时股东大会。

    2、 股东大会会议通知已于2005年5月31日在《中国证券报》作出公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、 2005年6月14日，公司第二届董事会第十九次会议审议并通过《关于修改本公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，对拟提交2005年第一次临时股东大会审议的《公司董事会换届选举议案》进行修改。

    4、 公司第二届董事会第十九次会议决议以及修改2005年第一次临时股东大会议案的通知已于2005年6月15日在《中国证券报》作出公告。

    5、 2005年6月30日上午9时，本次股东大会在武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦举行。会议由公司董事长王延觉先生主持。

    6、 出席会议的股东或其委托代理人共计6人，代表股份22,100万股，占公司股份总额的73.91％。

    本所认为，召集本次股东大会的决议及通知、提交股东大会审议提案的修改以及本次股东大会的召开程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

    二、 出席股东大会的人员资格

    1、 经验证，出席会议股东或其委托代理人共计6人，均为合法持有公司股份的股东。股东的法定代表人持有持股凭证、身份证及证明其为法定代表人的书面文件；自然人股东持有持股凭证、身份证；委托代理人具有合法的书面授权委托书（含表决权）、身份证及委托人持股凭证。

    2、 列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    三、 股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票表决方式对每一个董事、监事候选人逐个进行了表决。

    2、 本次股东大会所审议事项的表决投票，均由公司股东代表进行清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    3、 除向继洲、童俊未获得通过当选董事，戴宝玉未获得通过当选监事外，其余董事、监事候选人均合法获得通过分别当选董事、监事。

    本所认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

    （此页无正文）

    

北京市嘉源律师事务所

    见证律师：

    二ＯＯ五年六月三十日