本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    华工科技产业股份有限公司（以下称：“公司”）第二届董事会第十六次会议于2005年3月16日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到9人，有效表决票11票。董事梅敬民先生、独立董事许志超先生因公未能出席会议，分别委托董事长王延觉先生、独立董事王胜利先生代行表决权，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由董事长王延觉先生主持，经各位董事审议并举手表决，形成如下决议：

    1.11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2004年度总裁工作报告》；

    2.11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2004年财务决算报告》；

    3.11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2004年年度报告》及《摘要》；

    4.11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2004年利润分配方案预案》；

    经武汉众环会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润41,501,574.73元，提取法定公积金4,953,737.10元和法定公益金2,476,868.56元，加上上年未分配利润38,422,811.83元，扣除上年转作股本的普通股股利23,000,000.00元，本次实际可供股东分配的利润为49,493,780.90元。

    2004年度利润分配预案：以2004年末总股本29,900万股为基数，向全体股东每10股派送现金0.40元（含税），合计分配现金11,960,000元，未分配利润余额37,533,780.90元结转下一年度。

    本议案须经股东大会审议批准后方可实施。

    5.11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2005年财务预算报告》；

    6.11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《华工科技经营层2004年薪酬兑现方案》，独立董事对本方案表示同意；

    7.11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《华工科技经营班子2005年薪酬标准及发放办法》，独立董事对本办法表示同意；

    8.11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司《投资者关系管理制度》（内容见深圳证券交易所网站）

    9. 11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<公司章程>的议案》（见附件一）

    10、11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘公司审计机构的议案》，决定续聘武汉众环会计师事务所有限公司为公司2005年财务审计机构；

    11.11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。关于召开2004年度股东大会的有关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1.会议召集人：华工科技产业股份有限公司董事会

    2.会议时间：2004年4月20日（星期三）上午9点

    3.会议地点：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦

    （二）会议审议事项

    1.审议2004年度董事会工作报告；

    2.审议2004年度监事会工作报告；

    3.审议2004年财务决算分析报告；

    4.审议2004年度利润分配方案；

    5.审议2004年年度报告及摘要；

    6.审议2005年财务预算报告；

    7.审议关于修改《公司章程》的议案；

    8.审议关于续聘公司审计机构的议案。

    （三）会议出席对象

    1、2005年4月12日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    （四）会议登记办法

    请符合出席会议条件的股东于2005年4月15日（上午8：30-11：30,下午2：00-5：00）持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    法人股东由法定代表人直接出席会议的凭本人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续；法人股东委托他人出席会议的，其被委托人应持本人身份证、法人代表签字的书面授权委托书到本公司董事会办公室办理登记手续。

    （五）其他事项

    1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。

    2、联系方式

    公司地址：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦

    邮政编码： 430223

    联系人：胡杨、廖瑞琰

    电话：027-87180126

    传真：027-87180126

    （六）备查文件

    1、提交公司第二届董事会第十六次会议审议的议案及相关文件；

    2、公司第二届董事会第十六次会议会议记录；

    3、公司第二届董事会第十六次会议会议决议。

    特此公告。

    

华工科技产业股份有限公司董事会

    二○○五年三月十八日

    附件一：关于修改《公司章程》的议案

    根据深圳证券交易所的要求，按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》等规章制度，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，公司拟对《公司章程》进行如下修改：

    一、在原《公司章程》中增加第五十四条，具体内容为：

    “第五十四条 下列事项按照法律、行政法规和《公司章程》规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”原《公司章程》第五十四条及其以后条款的序号顺延。

    二、原《公司章程》第五十六条为：“第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

    现修改为：“第五十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。当公司召开股东大会审议上述第五十四条所列的五种事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，实行网上投票制度。”

    三、原《公司章程》第六十七条为：“第六十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开的三十日以前以公告方式通知股东。”

    现修改为：“第六十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开的三十日以前以公告方式通知股东。

    公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及第五十五条所列的五种事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    四、原《公司章程》七十八条依序变为第七十九条，在其结尾处增加以下内容：

    “（七）股东参加网络投票进行会议登记，应按中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》的有关实施办法办理。”

    五、原《公司章程》第一百零七条为：“第一百零七条 股东大会采取记名投票表决。”

    现修改为：“第一百零八条 股东大会采取记名投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”六、原《公司章程》第一百一十四条为：“第一百一十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    现修改为：“第一百一十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的规定（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股东和非流通股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股东和非流通股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股东单独表决的提案，应当专门做出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中做出说明。”

    七、原《公司章程》第一百四十三条第（一）款为：

    “（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。” 现修改为：“（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额高于300万元且占公司最近经审计净资产5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    八、原《公司章程》第

    一百五十四条依序变为一百五十五条，增加第一百五

    十六条，具体内容为：

    “第一百五十六条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守如下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式；

    （三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。”

    九、增加第一百五十七条，具体内容为：

    “第一百五十七条 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    4、公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产10％，累计金额不超过公司净资产15％的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的15％，须经董事会审议通过后提交股东大会批准；

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    原《公司章程》第一百五十四条以后条款的序号顺延。

    公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关内控制度，待本议案通过股东大会审议后，提请股东大会授权董事会作出相应修改。

    附件二：

    授权委托书

    兹委托      先生/女士代表本人参加华工科技产业股份有限公司2004年年度股东大会，并
授权其代行表决权。
    委托人（签字或盖章）：
    股东帐户号码：
    持股数：
    委托人身份证号码：
    受托人（签字或盖章）：
    受托人身份证号码：
    委托权限：
    委托日期：
                                  委托人（签字）：
                                   委托日期：二○○五年  月  日