本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、2004年7月8日，本公司与武汉华工创业投资有限公司（以下简称“华工创投”）在武汉签订《股权转让协议》，将所持武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“武汉天喻”）15.56％的股权转让给华工创投，转让价格为人民币774.499万元。转让完成后，本公司不再持有武汉天喻的股权。由于受让方华工创投的实际控制人为公司第一大股东―武汉华中科技大产业集团有限公司，本次交易构成了关联交易。

    根据本公司《公司章程》的规定，本次交易已经公司经理办公会批准，无须经过公司董事会、股东大会和其他有关部门批准。

    二、关联方情况介绍

    1、武汉华工创业投资有限公司基本情况

    武汉华工创业投资有限公司成立于2000年9月11日，注册地址：武汉市珞喻路1037号，注册资本：6000万元人民币，法定代表人：王延觉，企业类型：有限责任公司。华工创投主要从事投资高新技术项目和企业，为所投资企业提供资本经营的中介和增值服务，在进一步营造科技创业的氛围和环境的过程中为客户提供一系列综合服务，促进高新技术成果产业化。该公司的主要股东为武汉华中科技大产业集团有限公司（持股比例33.33％）、湖北长源电力发展股份有限公司（持股比例16.67％）、武汉钢铁股份技有限公司（持股比例16.67％）、华工科技产业股份有限公司（持股比例16.67％）、武汉华工大学科技园发展有限公司（持股比例16.67％）。截止2003年12月31日，该公司经审计的总资产为10658.96万元，净资产为6371.89万元，2003年实现主营业务收入1810.73万元，实现净利润233.02万元。

    2、实际控制人基本情况

    华工创投的实际控制人――武汉华中科技大产业集团有限公司（原华中理工大学科技开发总公司）成立于1992年，是原华中理工大学独家投资设立的全民所有制企业。2000年12月25日公司整体改制，由华中科技大学与同济科技集团（武汉）联合组建，并改制为有限责任公司，注册地址：武汉市洪山区珞瑜路243号华工科技产业大厦12楼，注册资本：20410万元人民币，法定代表人：王延觉，主要从事机械、电子信息、计算机、环保、激光、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工、基因工程、光机电一体化、工业及办公自动化等技术的开发、研制、技术咨询、技术服务，是本公司的第一大股东。截止2003年12月31日，该公司总资产197,689.83万元，净资产50,557.57万元，2003年实现主营业务收入66728.15万元，实现净利润1327.10万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为武汉天喻的股权。武汉天喻成立于1999年8月6日，注册地址：武汉洪山区珞瑜路1037号，注册资本：4525万元，法定代表人：黄江，主要从事计算机及网络、通讯、电子、自动化控制系统、仪器仪表、光机电一体化等技术及产品的开发、研制、技术服务、承接社会公共安全工程、加油机械制造服务。

    武汉天喻主要股东及各自的持股比例：武汉国有资产经营公司持股17.78％，本公司持股15.56％，武汉华中科技大产业集团有限公司持股11.11％，北京知金科技投资有限公司持股10.44％，华中理工大学机电工程公司持股10％，武汉创新科技投资有限公司持股8.89％，湖北钻石实业有限公司持股8.44％，湖北省科技开发中心持股2.67％，自然人持股15.11％。截止2003年12月31日，武汉天喻经审计的总资产为18937.21万元，负债总额为12457.95万元，净资产为5494.33万元，2003年实现主营业务收入9942.01万元，实现净利润117.37万元。

    武汉天喻的其他股东放弃了本次转让股权的优先受让权，同意本公司将所持15.56％的股权转让给华工创投。

    截止股权交易日，本公司持有武汉天喻15.56％的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、合同主要条款

    本次股权转让交易金额为人民币774.499万元，股权转让款由受让方以现金方式分两次付清：受让方华工创投于2004年12月31日之前向华工科技支付首期股权转让款400万元，余款在2005年12月31日之前付清。

    2、定价情况：本次股权转让的定价根据湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2004]第004号《武汉天喻信息产业股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以2003年12月31日为评估报告的基准日，按评估价每股净资产1.10元计算，确定武汉天喻15.56％的股权（计704.09万股）转让价格为774.499万元。

    五、本次关联交易对公司的影响

    通过本次股权转让，本公司在稳妥收回前期投资的同时，有步骤地退出与主营业务关联度不高的行业。本次股权转让所得款项将用于补充本公司流动资金。今后，本公司进一步突出 “光电子、信息安全与防伪”主导产业，集中精力和优势资源发展核心企业。

    六、备查文件

    1、华工科技产业股份有限公司经理办公会决议；

    2、华工科技产业股份有限公司与武汉华工创业投资有限公司签署的《股权转让协议》；

    3、武汉天喻信息产业股份有限公司财务报表；

    4、武汉天喻信息产业股份有限公司资产评估报告书。

    特此公告。

    

华工科技产业股份有限公司

    二○○四年七月九日