本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华工科技产业股份有限公司（以下称：“公司”）第二届董事会第十次会议于2004年2月26日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到9人，有效表决票11票。董事丁烈云先生、向继洲先生因公未能出席，分别委托董事长王延觉、董事马新强代行表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由董事长王延觉先生主持。会议听取董事、总裁马新强所作的《2003年度总裁工作报告》，经各位董事审议并举手表决，形成如下决议：

    1.审议通过《2003年年度报告》及《摘要》；

    2.审议通过《2003年财务决算分析报告》；

    3.审议通过《2004年财务预算报告》；

    4.审议通过《2003年利润分配方案预案》；

    经武汉众环会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润37,665,602.40元，提取法定公积金5,340,807.37元和法定公益金2,670,403.68元，加上上年未分配利润43,268,420.48元，当年可供股东分配的利润为72,922,811.83元。2003年度利润分配预案为：以2003年末总股本23,000万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派送现金1.00元（含税）。本次合计分配现金23,000,000.00元，未分配利润余额结转至下一年度。

    经武汉众环会计师事务所审计，截止至2003年12月31日，公司可用于转增股本的资本公积为317,853,826.67元。2003年度资本公积转增股本预案：以2003年年末总股本23,000万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本4,600万股，共需资本公积46,000,000.00元。

    本议案须经股东大会审议批准后方可实施。

    5.审议通过《关于同意丁烈云辞去董事职务的议案》；

    6.审议通过《关于同意张肇群辞去董事、副总裁的议案》；

    7.审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》

    鉴于董事丁烈云先生、张肇群先生已辞去董事职务，董事会提名向才旺先生、王中先生为新补董事候选人。独立董事对提名向才旺先生、王中先生为董事候选人表示同意。

    8.审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》；

    经马新强总裁提名，聘刘含树先生、阮海洪先生任公司副总裁。独立董事对提名刘含树先生、阮海洪先生任公司副总裁表示同意。

    9、审议通过《华工科技经营层2003年薪酬兑现方案》，独立董事对本方案表示同意；

    10、审议通过《华工科技经营层2004年薪酬标准及发放办法》，独立董事对本办法表示同意；

    11、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》，决定续聘武汉众环会计师事务所为公司2004年财务审计机构；

    12、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。

    关于召开2003年度股东大会的有关事项：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：华工科技产业股份有限公司董事会

    2、会议时间：2004年3月30日（星期二）上午9点

    3、会议地点：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园

    华工科技产业大厦

    （二）会议审议事项

    1、审议2003年度董事会工作报告；

    2、审议2003年度监事会工作报告；

    3、审议2003年财务决算报告；

    4、审议2003年年度报告及摘要；

    5、审议2003年度利润分配方案；

    6、审议2004年财务预算报告；

    7、审议关于调整公司董事的议案；

    8、审议关于续聘公司审计机构的议案；

    9、审议关于修改《公司章程》的议案。（本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关决议公告刊登于2003年11月18日的《中国证券报》和《证券时报》上）

    （三）会议出席对象

    1、2004年3月19日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    （四）会议登记办法

    请符合出席会议条件的股东于2004年3月24日（上午8：30-11：30,下午2：00-5：00）持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件三）、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    法人股东由法定代表人直接出席会议的凭本人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续；法人股东委托他人出席会议的，其被委托人应持本人身份证、法人代表签字的书面授权委托书到本公司董事会办公室办理登记手续。

    （五）其他事项

    1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。

    2、联系方式

    公司地址：武汉市东湖高新技术开发区庙山小区华工科技产业大楼

    邮政编码： 430223

    联系人：胡杨、廖瑞琰

    电话：027-87180126

    传真：027-87180126

    （六）备查文件

    公司第二届董事会第十次会议决议。

    特此公告。

    

华工科技产业股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十八日

    附件一：

    独立董事意见

    本人认为公司董事丁烈云先生提出辞去董事职务和董事张肇群先生提出辞去董事、副总裁的请求，公司大股东武汉华中科技大产业集团有限公司推荐向才旺先生、王中先生担任公司董事的提名，以及公司总裁推荐刘含树先生、阮海洪先生担任公司副总裁的提名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关程序合规，没有损害公司经营和股东利益的情况。本人对丁烈云先生、张肇群先生的辞职，以及对向才旺先生、王中先生、刘含树先生、阮海洪先生的提名表示同意。

    

独立董事：许志超

    王胜利

    二○○四年二月二十六日

    附件二： 董事候选人简历

    向才旺，男，1953年出生，中共党员，硕士，教授。历任湖北省蕲春县科技副县长、政府党组成员，建设部福建八达公司副总经理、规划院院长，原武汉城市建设学院科研生产处副处长、宣传部副部长、产业管理处处长、科研处处长。现任华中科技大学产业集团党委成员、董事局主席团成员，武汉华中科技大产业集团有限公司副总经理。

    王中，男，1964年出生，中共党员，法学硕士，高级工程师。历任华中理工大学党委办公室秘书，研究生分团委书记，华中理工大学高理电子电器公司副总经理、总经理，武汉华工激光工程有限责任公司总经理，华工科技产业股份有限公司第一届董事会董事。现任华工科技产业股份有限公司常务副总裁，武汉华工激光工程有限责任公司董事长，湖北华中科大信息陶瓷有限公司董事长。

    附件三： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人参加华工科技产业股份有限公司2003年年度股东大会，并授权其代行表决权。

    委托人（签字或盖章）：

    股东帐户号码：

    持股数：

    委托人身份证号码：

    受托人（签字或盖章）：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：

    委托人（签字）：

    委托日期：二○○四年 月 日