本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华工科技产业股份有限公司（以下称：“公司”）第二届董事会第九次会议于2003年11月14日以通讯方式召开。会议应收表决票11票，实际收到有效表决票11票，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    经与会董事审议并通讯表决，形成如下决议：

    一.通过了《关于对中国证监会武汉证管办巡检的整改报告》；

    二.通过了《<公司章程>修改案（草案）》，本修改案须经股东大会审议通过。

    特此公告。

    

华工科技产业股份有限公司董事会

    二○○三年十一月十七日

    附件：

    一.《关于对中国证监会武汉证管办巡检的整改报告》

    二.《<公司章程>修改案（草案）》

    附件一：

    关于对中国证监会武汉证管办巡检的整改报告

    中国证监会武汉证管办：

    贵办于2003年8月18日至8月22日对我公司进行了例行巡回检查，并于2003年10月17日向我公司下达巡检《限期整改通知书》》（武证监巡查字〔2003〕20号）（以下简称“整改通知”）。公司董事会对此高度重视，立即组织全体董事、监事及高管人员进行认真学习和讨论，结合公司的实际情况，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规章的有关规定，针对整改通知中指出的问题，制定了切实可行的整改方案，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过。现将具体整改措施报告如下：

    一、《公司章程》部分内容有待修订

    贵办意见：1、公司应根据《上市公司章程指引》第83条的规定，在《公司章程》中制定有关联关系董事回避和表决的具体程序。

    贵办意见：2、《公司章程》应根据《上市公司治理准则》第10条的要求，规定董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    贵办意见：3、公司属于控股股东控股比例在30％以上的上市公司，根据《上市公司治理准则》第31条的规定，公司应在《公司章程》中增加“在股东大会选举董事的过程中应当采用累积投票制”的相关规定，并在《公司章程》中制定该项制度的具体实施细则。

    贵办意见：4、《公司章程》第125条关于“董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”的规定不符合《上市公司章程指引》第85条的规定。

    整改措施：公司已根据《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的规定，在《公司章程》中增加或修改上述相关条款，具体内容详见公司第二届董事会第九次会议审议通过的《<公司章程>修改案（草案）》。

    二、公司“三会”运作存在不规范的情况

    1、公司股东大会运作中存在的问题

    贵办意见：公司部分股东大会的会议记录比较简单，未记载各发言人对每个审议事项的发言要点、股东的质询意见、董事会及监事会的答复和说明等。

    整改措施：公司将进一步明确股东大会会议记录的具体要求和工作程序，每次股东大会认真记载各发言人对每个审议事项的发言要点，组织与会股东对审议事项深入讨论并发表质询意见，公司董事会及监事会作出针对性的答复和说明，以上内容在股东大会记录上做好详实的记录。

    2、公司董事会运作中存在的问题

    贵办意见：（1）公司独立董事2名，占全部11名董事的18％，未达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）第一条第三款规定的要求。

    整改措施：公司正与符合条件的有关人士接触，积极物色独立董事人选。通过增补独立董事及调整现有董事，公司保证尽快达到中国证监会规定的独立董事人数占董事会成员三分之一的要求。

    贵办意见：（2）公司所聘请两名独立董事均不属于会计专业人士，未达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第三款至少应有一名会计专业人士的要求。

    整改措施：在公司增补的独立董事中，将至少包括一名会计专业人士。

    贵办意见：（3）涉及部分关联交易表决时，关联方董事未回避表决，不符合《深圳证券交易所上市规则》（2000年修订本）7.3.6条的有关规定。主要表现在：①公司一届十一次董事会审议与控股股东、武汉华工创业投资有限公司以及其他自然人股东发起设立武汉华中科大纳米药业有限公司时，关联董事未回避表决。②公司一届十二次董事会改投募集资金投向时涉及关联交易事项，关联董事未回避表决。

    说明及整改措施：由于当时作为新上市的公司，公司对《深圳证券交易所上市规则》关于关联交易的规定理解和认识不够，出现了部分关联交易有关联董事未回避表决的情况。今后，公司将加强证券政策和法规的学习，坚决杜绝类似情况的再次发生。

    3、公司监事会运作存在的问题

    贵办意见：公司历次监事会会议记录过于简单，未详细记录会议讨论内容。

    说明及整改措施：公司历次监事会均在董事会后进行，各位监事列席董事会，听取和参与了董事会对审议事项的讨论。因此，在监事会上监事对有关议案讨论不够，公司将认真做好监事会会议的组织工作，并详实记载会议有关内容。

    4、公司内部审计制度执行存在的问题

    贵办意见：公司审计部在总裁及财务总监的领导下工作，未直接向董事会负责并报告工作，此外公司制定的内部审计制度未报经董事会批准，不符合《上市公司章程指引》第153条的规定。

    整改措施：公司将尽快成立董事会审计委员会，并对内部审计体系作出调整，建立由董事会直接领导的内部审计体系，负责审核公司财务信息及经营成果、监督公司内部控制制度的执行，直接向董事会负责并报告工作。

    三、公司募集资金使用及相关披露存在的问题

    贵办意见：1、除生物医药项目于2000年按期完成外，激光全息防伪包装材料生产设备技术改造、敏感元器件研发生产基地技术改造、企业级计算机信息集成系统等三个募集资金延期至2001年完成；激光系列产品开发项目截至2002年期末其完工进度仅为57％。

    说明及整改措施：根据公司招股说明书，激光全息防伪包装材料生产设备技术改造、敏感元器件研发生产基地技术改造、企业级计算机信息集成系统等三个募集资金项目，经武汉市经委、武汉市计委批准的建设期均为一年。由于公司募集资金于2000年5月才到位，因此公司三个项目的土地征用、工程基建、生产线安装等项目建设工作于2001年完成。激光系列产品开发项目原计划项目建设期为2年。在实际执行过程中，根据市场发展的实际情况，公司对该项目的建设方案进行了部分调整，放弃了激光快速成型系统的建设；在6个大中城市建立激光加工站的方案，由原计划的独资建设改为与当地合作方共同投资建设。因此，该项目所需资金投入较预期减少，截至2002年底，该项目实际完成投资11340万元，占计划投资总额的57％。项目投资建设的激光加工生产基地已经建设完成并投入规模化生产，形成年产激光加工及其成套设备、激光医疗设备2000台套，金刚石锯片、钻头20万件的生产能力。鉴于“激光系列产品开发”项目已经完成，经公司第二届董事会第七次会议和2003年临时股东会审议通过，决定取消该项目剩余募集资金的投入，剩余8560万元募集资金投向作如下变更：①投资6000万元实施“全光波长转换与光收发模块产业化”项目；②补充公司流动资金2560万元。

    贵办意见：2、激光系列产品开发项目和生物医药项目由于投入后产品价格急剧下跌，加之前期费用较高，导致2002年度利润分别下降1666万元和383万元。

    说明及整改措施：2002年激光系列产品开发项目和生物医药项目产品由于市场竞争日趋激烈，投入后产品价格下降较大。同时由于某些进口原材料价格呈刚性，部分产品成本偏高，影响了相关产品的毛利率水平，再加上公司已完成向产业基地的整体搬迁，新投入大量厂房和设备，折旧费用、交通费、通讯费等相应升高，挤占了公司的利润空间。另外，生产基地建设和生产线的安装调试也给公司日常经营带来了一定影响。因此，激光系列产品开发项目和生物医药项目新增效益较预期有所下降。

    贵办意见：3、截至2002年12月31日，激光系列产品开发项目的披露进度与实际进度不符，主要是因为公司于2000年8月将11340万元募集资金以增资形式一次性拨付给子公司武汉华工激光工程有限公司，并由该公司具体实施激光系列产品开发项目，公司将增资付款数作为项目实际投入的资金数来披露，致使2000年披露的完工进度较实际进度有所提前。

    说明及整改措施：武汉华工激光工程有限公司作为公司子公司，具有独立法人资格。公司将11340万元募集资金以增资形式投入该公司，专款专用，全部用于激光系列产品开发项目建设。因财务部和工程部核算口径的不统一，以及存在理解方面的偏差，公司以增资付款数作为项目实际投入的资金数来披露，造成2000年披露的完工进度较实际进度有所提前。

    贵办意见：4、公司同一募集资金项目部分由子公司负责管理，部分由母公司负责管理，公司应对募集资金的使用进行统一管理，及时了解募集资金使用情况和结余情况，并按要求进一步做好剩余募集资金的剩余和管理工作。

    说明及整改措施：为发挥规模效应、调动各方积极性，公司募集资金实行母公司集中监管，公用工程由母公司统一规划和建设；子公司负责具体项目实施，责任落实到人的管理体制。但公司募集资金使用较分散，统一管理有待加强，以便能够及时全面掌握募集资金使用情况和结余情况。对于剩余募集资金，公司将成立以董事长为负责人的资金管理领导小组，做到事前科学预算，过程全面控制，事后严格审计，进一步做好剩余募集资金的使用和管理工作。

    四、公司信息披露方面存在的问题

    贵办意见：1、公司在2000年、2001年年报披露方面存在“打补丁”的情况。

    整改措施：公司2000年、2001年年报“打补丁”，说明公司定期报告在完整性和充分性等方面有待加强。公司2002年年报已有明显进步，在2002年度公司被深圳证券交易所评为信息披露考评优秀单位，公司将继续及时、准确、完整地做好定期报告的披露工作。

    贵办意见：2、公司2002年年报中关于2002年12月31日现金及银行存款的金额披露中，误将200万元的银行存款反映为现金。

    说明及整改措施：以上事项是由于公司相关工作人员疏忽所致，今后公司将加强定期报告的审校工作，避免出现类似错误。

    五、公司财务检查存在的问题

    贵办意见：1、2002年度确认对武汉亚星微电子有限公司的技术转让收入290万元，我们认为公司确认该笔收入不符合收入的确认原则，主要理由是该项业务会计处理凭证后缺少确认收入所必须的验收报告。目前公司已经提交了验收报告。

    贵办意见：2、2002年末公司其他货币资金科目中涉及存放于武汉国际信托投资公司的存款500万元，公司未取得相应的对账单，会计师也未得到函证，因此我们对该项资产的安全性提出质疑。巡回检查结束后，公司已于8月29日全额收回该笔款项。

    贵办意见：3、2002年度公司将正元分公司“全光波长转换与光收发模块”在建工程中涉及的借款费用308万元全部予以资本化，我们认为该项目借款是依据工行、交行及招行等三家银行的流动资金借款合同（后经银行确认变更为工程专项借款），公司将该笔借款费用予以资本化缺乏充分理由，未严格遵循《企业会计准则－借款费用》中有关借款费用资本化的规定。公司目前已提交三家银行确认资料，追认上述流动资金贷款为“全光波长转换与光收发模块”项目的前期周转专用资金。

    贵办对公司整改措施的结论意见：根据公司目前提供的相关证实资料，我们认为上述1-3项问题对公司2002年度会计报表及相关财务指标构成的影响已基本消除。

    六、其他事项及管理建议

    贵办意见：从公司2002年度会计报表反映的情况看，公司2002年末的应收款余额达20,433万元，当年新增应收款9,396万元，增幅达85％；2002年度经营活动产生的现金流量为－5,124万元，应收账款和其他应收款总额占流动资产总额的43％，对现金流量状况造成不利影响。我们认为，公司应进一步加强信用方面的管理，抓紧货款回收，全面改善现金流量状况。

    说明及整改措施：公司2002年度应收帐款增长过快，其主要原因是公司不断推出光通信器件、激光和等离子体切割机等新产品，为尽快扩大国内市场、占领国际市场，充分利用通过技术、工艺改进后所形成的成本优势，在市场销售上采取了较为灵活的赊销政策或信用证结算的方式。

    公司高度重视应收账款过高的问题。2003年初，在公司的统一部署下，各分控股子公司均成立了应收账款领导小组，采取多项措施催收应收账款。一是对一年以上的应收账款按帐龄进行全面的清理，拟订详实可行的清收方案；二是强化客户信用评级制度，加强客户信用管理，针对不同信用等级的客户采取相应的销售策略，对逾期未付款的客户果断停止供货；三是调整销售人员回款考核和激励政策，使销售人员承担更直接的回款压力和动力；四是加大清收工作的人力和物力配置，适时引入法律手段，采取寄发律师函、直接上诉等措施，防止呆死帐的形成。通过有效的措施和扎实的工作，公司现金流状况明显向好，2003年1-9月，公司经营性现金流净额转为正数，为151.45万元。公司将继续加强经营过程管理，贯彻落实清收应收账款和控制存货水平等各项措施，全面改善企业现金流状况，不断提高公司资产质量水平。

    中国证监会武汉证管办对公司的巡回检查，极大地提高了公司对规范治理的认识，促进了公司的规范运作，对公司的长期健康发展具有重要和积极的意义。同时，公司也将以此次巡检、整改为契机，提高认识，加强学习，进一步完善法人治理结构，强化信息披露，加强财务管理，把公司建设成为更加符合现代企业制度要求的规范化企业。

    

华工科技产业股份有限公司

    二OO三年十一月十四日