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    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证券发行字（2000）56号”文批准，公司于2000年5月向社会首次公开发行3000万A股，实际募集资金40,570万元，主要用于《激光系列产品开发》、《激光全息（宽幅）防伪包装材料生产设备技术改造》、《基于INTERNET/INTRANET的企业级计算机信息集成系统》、《敏感元器件研发生产基地技术改造》等项目。

    本次涉及变更的募集资金用途的项目为《激光系列产品开发》，该项目原计划总投资19900万元，由于公司对原方案进行了部分调整，该项目所需资金投入较预期减少，共节余资金8560万元，占募集资金总额的21.1％。节余的8560万元将用于：1.投资6000万元实施《全光波长转换与光收发模块产业化》项目；2.补充公司流动资金2560万元。

    二、变更原项目部分募集资金投向的原因

    《激光系列产品开发》原计划投资19900万元，其中固定资产投资16900万元，流动资金3000万元，建设期2年。建设内容包括：1.建设激光器和激光加工设备的生产基地；2.建设激光医疗设备生产基地；3.开发并生产激光快速制造系统；4.在武汉、郑州、长沙、南昌、重庆、宜昌等六个城市新建激光加工服务站。

    募集资金到位后，公司即对武汉华工激光工程有限公司增资11340万元，由激光公司负责项目建设工作。在项目的建设过程中，公司根据市场发展的实际情况，对原方案进行了部分调整，放弃对“开发并生产激光快速制造系统”的投入；在6个大中城市建立激光加工站的方案，也由原来的独资建设改为与当地合作方共同投资建设。因此，该项目所需的资金投入较预期减少，比原计划节余资金8560万元。目前，激光加工生产基地已经建设完成并投入规模化生产，形成年产激光加工及其成套设备、激光医疗设备2000台套，金刚石锯片、钻头20万件的生产能力，发展态势良好。

    三、新项目的具体内容

    （一）.投资6000万元实施《全光波长转换与光收发模块产业化》

    1.项目概况：该项目于2002年12月经国经贸投资[2002]548号批准建设，是被列入国家经贸委第八批国债专项资金支持的国家重点技术改造项目。建设内容包括：运用具有自主知识产权的专有技术，通过关键设备和仪器的引进，建成国内光电子有源器件最先进的全光波长转换与光收发模块生产线。

    该项目由公司控股子公司――武汉华工正源光子技术有限公司（下称正源公司，控股比例92％）承担建设，目前光收发模块已建成投产，形成数字模块、模拟模块等系列产品的规模生产能力，经济效益明显。正源公司已经成功跻身国内三大通信器件制造商的行列。公司在光收发模块生产线的建设和产业化过程中形成了技术优势、管理优势和人力资源优势，为光波长转换器生产线的建设和成果产业化奠定了坚实的基础，因此公司决定继续增加投资6000万元，用于建设全光波长转换器生产线。

    2.投资方式：公司向正源公司增加投资6000万元，增资完成后，正源公司注册资本将由目前的1.5亿元增至2.1亿元，其中公司持有94.29 %的股份，四位核心技术专家持有5.71%的股份。

    3.项目总投资及资金来源

    项目总投资18539万元，其中固定资产投资15738万元，铺垫流动资金2801万元。项目资金来源，以节余募集资金投资6000万元，其余部分为公司前期投入正源公司的自有资金。

    4.投资收益

    项目建设期1.5年，投资回收期4.24年，项目达产后，将形成年产各种器件、模块93万只（对）的生产能力，实现年均销售收入47460万元，销售税金4133万元，利润总额9346万元。

    5.市场前景

    光通信行业发展前景最好的领域是传输设备和光电子器件，光电子器件近几年增长速度较快。随着光信息的高速发展、信息高速公路的建设以及光纤到户等工程的实施，全光波长转换器与光收发模块作为光通信网络中的核心部件，具有非常广阔的市场前景。

    （二）补充流动资金2560万元

    为充分利用闲置的募集资金，提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，解决公司规模化发展中流动资金不足的问题，公司将节余募集资金中的2560万元用于补充流动资金。

    四、独立董事意见

    公司独立董事许志超、王胜利对本项议案投赞成票，认为本次变更募集资金用途将推动公司目前所从事的光器件产业化的快速发展，对提升公司核心竞争力、提升主营业务盈利水平必将产生积极的影响。

    五、监事会意见

    公司第二届监事会于2003年9月25日召开了第七次会议，会议审议通过了《关于变更公司节余募集资金用途的议案》，认为本次变更募集资金用途的程序合法，不构成关联交易，未发现有损害公司股东和公司利益的行为。

    六、本次变更募集资金用途的议案需经公司股东大会审议通过。

    七、备查文件：

    1.华工科技产业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

    2.华工科技产业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

    3.独立董事的独立意见

    4.《全光波长转换与光收发模块国家重点技术改造项目》可行性研究报告

    

华工科技产业股份有限公司

    董事会

    二○○三年九月二十六日