华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会 第十二次会议于2001年2月25日在公司会议室召开,会议应到董事11人, 梅敬民董事 因公未能到会,委托王延觉董事就本次会议的所有议题进行表决,实到董事10人, 代 表表决权11票。7名监事全部列席了会议。会议由董事长王延觉主持,审议并一致通 过了如下决议：

    一、通过了2000年总裁工作报告

    二、通过了2000年财务决算报告

    三、通过了2000年利润分配方案预案

    经武汉众环会计师事务所有限公司审计,公司2000年度实现净利润50,201,443 .68元,提取10％的法定公积金6,015,451.46元和5％的法定公益金3,007,725.72 元 后,当年可供股东分配的利润为41,178,266.5元。加上上年未分配利润12,969,813 .02元,可供股东分配的利润为54,148,079.52元。董事会提议公司2000 年年度利润 分配以2000年末股本总数115,000,000股为基数,向全体股东每10股派3元(含税) 。 合计分配现金34,500,000.00元,未分配利润余额19,648,079.52元结转至下年,不进 行资本公积转增股本。

    本项决议须经股东大会审议批准后方可实施。

    四、通过了预计公司2001年利润分配政策的决议

    2001年度公司分配利润的次数为一次,中期不分配,年末进行分配, 额度为可分 配利润的40％－60％,股利分配采取派发现金或送红股或两者相结合的方式。

    上述分配政策在具体实施时, 需董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过 后才能正式实施,届时董事会可根据公司发展和盈利情况适当做出调整。

    五、通过了2000年年度报告及年度报告摘要

    六、通过了变更募集资金投资项目的决议

    同意放弃对武汉华中数控系统有限公司增资4000万元的计划, 改变募集资金投 资项目,用该笔资金投资以下三个生物医药项目：

    1） 投资3336.97万元改制设立武汉同济现代医药有限责任公司,本公司占武汉 同济现代医药有限公司注册资本的74.15 ％。

    2） 投资500万元,收购湖北华工生化工程有限公司50％的股权。

    3） 投资200万元设立武汉华中科大纳米药业有限责任公司,本公司占湖北华工 生化工程有限公司注册资本的40 ％。

    以上三个项目共需资金4036.97万元,列入募集资金使用计划。

    本项变更募集资金投资项目决议案须经公司股东大会审议批准后实施。

    七、通过了投资设立武汉华工正元光子技术有限公司的决议

    公司以自筹资金12000万元人民币出资,与张丽华等员工个人共同发起设立“武 汉华工正元光子技术有限公司”,发展光通信产业。新公司注册资本为15000万元人 民币,本公司占其注册资本的80％。

    八、通过了将开目分公司改组为有限责任公司的决议

    本公司以开目分公司现有净资产和部分现金共计2450万元人民币出资, 开目分 公司员工个人以现金1050万元人民币出资, 共同发起设立武汉华工开目集成技术有 限公司（暂定名）,注册资本为3500万元,本公司占注册资本的70％。

    九、通过了续聘公司财务审计机构的决议

    继续聘任武汉众环会计师事务所有限公司为本公司2001年的财务审计机构。

    十、通过了成立公司董事会薪酬委员会的决议

    成立公司董事会薪酬委员会, 其主要任务是负责公司高级管理人员薪酬标准的 制定、公司核心管理人员和核心技术人员股票期权奖励制度的制定和实施、股票期 权奖励基金的管理等。薪酬委员会由张肇群、马新强、刘大桥、曹玉琳、王延觉五 名委员组成,薪酬委员会下设办公室,负责日常工作及有关事项的落实与实施。

    十一、通过了召开2000年年度股东大会的决议

    1. 会议时间：2001年3月30日上午9时整

    2. 会议地点：武汉市洪山区珞瑜路1037 号华中科技大学接待中心八号楼大会 议室,会期半天。

    3. 会议内容：

    1） 审议公司2000年度董事会工作报告

    2） 审议公司2000年度监事会工作报告

    3） 审议2000年度总裁工作报告

    4） 审议2000年度财务决算报告

    5） 审议2000年度报告

    6） 审议2000年利润分配预案

    7） 审议改变募股资金投资方向的议案

    拟放弃原募集资金中投资4000万元控股武汉华中数控系统有限公司的计划, 将 该笔资金用途变更为出资3336.97万元设立“武汉同济现代医药有限公司”、 出资 200万元设立“武汉华中科大纳米药业有限公司和以500万元受让湖北华工生化工程 有限公司50％的股权。

    8） 审议续聘公司财务审计机构的议案

    4. 出席会议对象：

    1） 本公司董事、监事及高管人员；

    2） 截止2001年3月22 日下午交易结束在深圳证券登记结算有限公司在册的本 公司全体股东。

    5. 会议登记办法：

    符合会议出席条件的股东,请于3月28日（上午8：30－11：30,下午2：00－5： 00）持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的, 应持本人 身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证；法人股东由 法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人 代表本人书面授权委托书到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真 方式登记。

    6. 其他事项：

    1） 本次会议会期半天,与会股东住宿及交通费用自理；

    2） 公司地址：武汉市珞瑜路243号华工科技产业大厦11楼,邮编430074。

    3） 联系电话：027－87780282

    传真电话：027－87780282,027－87780264

    4） 联系人：毛浩、廖瑞琰

    

华工科技产业股份有限公司董事会

    2000年2月28日