本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。

    一、对外投资概述

    华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”）于2002年10月25日在武汉市与王长虹、李保根、郑云生、杨新民四位自然人签署协议，共同发起设立武汉华工正源光子技术有限责任公司（以下简称“正源光子”），正源光子注册资本为人民币15000万元。华工科技本次对外投资不构成关联交易。

    2002年8月18日召开的华工科技第二届董事会第二次会议通过了上述对外投资议案，本次对外投资所涉及金额超过公司股东大会对董事会的授权权限范围，需提交股东大会审议通过。

    二、四位自然人基本情况

    王长虹，男，1968年生，1991年毕业于清华大学近代光学专业，长期从事光电子领域光纤通信、光电模块的研究开发工作。李保根，男，1950年生，1977年毕业于南京邮电学院半导体器件专业，长期从事光电子领域管芯技术的研究开发工作。

    郑云生，男，1951年生，1978年毕业于湖南大学电子工程系半导体器件专业，从1979年开始从事半导体光器件的研究工作，在该领域取得了多项研究成果。

    杨新民，男，1952年生，1980年毕业于武汉大学物理学光学专业，长期从事半导体光器件的研究工作，曾多次担任863项目的负责人。

    四位自然人共同拥有“半导体光放大器与半导体激光芯片”专有技术，华工科技与上述自然人无关联关系。

    三、投资标的基本情况

    共同发起设立的武汉华工正源光子技术有限责任公司主要从事光器件和光模块的研制、生产和销售，以及从事与之相关的新技术、新产品的研制、开发、技术转让、技术咨询等。

    华工科技以下属正元光子分公司的经营性资产出资（经湖北中宇财务咨询评估有限公司评估）。经评估，正元分公司的经营性资产评估值为17502.8万元，华工科技将其中价值13800万元的资产作为出资，占新设立公司92％的股份，其余部分作为华工科技对正源光子的借款。王长虹、李保根、郑云生、杨新民以“半导体光放大器与半导体激光芯片”专有技术（归四自然人平均拥有）作为出资。经湖北中宇财务咨询评估有限公司评估，该项专有技术评估值为1208.74万元人民币，经协商以1200万作价出资，占新设立公司8％的股份（四人各占2%的股份）。

    四、投资合同的主要内容

    1、出资额、出资比例：本次投资各方共出资15000万元人民币，其中华工科技以正元分公司的经营性资产13800万元出资，占新设公司92％的股份；四位自然人以专有技术作价1200万元出资，占新设立公司8%的股份。

    2、协议生效条件和日期：本协议一经各方签字盖章即生效，签定日期为生效日期。

    3、定价政策：本协议各方出资定价政策均以评估价为基础，经过协商确定各方出资作价。

    五、备查文件

    1、发起人协议书

    2、华工科技产业股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

    3、资产评估报告，包括：

    1）资产评估报告书（鄂中宇评报字〔2002〕第034号）

    2）资产评估报告书（鄂中宇评报字〔2002〕第035号）

    

华工科技产业股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年十月二十六日