致：华工科技产业股份有限公司

    受贵公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所律师杨映川出席公司二OO一年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《上市公司股东大会规范意见》(简称“规范意见”)以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法性出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。2002年5月31日，公司董事会在深圳证券交易所指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上刊登《华工科技产业股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告暨2001年度股东大会通知》，对本次股东大会的时间、地点、审议事项等进行了公告，有关议案已经公司在前述媒体上分别披露：2002年3月20日公司第一届董事会第十八次会议决议公告及2001年年报，2002年4月24日公司第一届董事会第十九次会议决议公告、第一届监事会第六次会议决议公告，2002年5月31日公司第一届监事会第七次会议决议公告。

    2002年6月20日，公司董事会在前述媒体上对公司股东武汉华中科技大产业集团有限公司（持有公司股份总额的56.92％）提请本次年度股东大会审议的临时提案进行公告；武汉华中科技大产业集团有限公司持有公司股份超过5％，具有提出临时提案的资格。

    2002年6月30日上午9时，本次股东大会依前述通知所述，在武汉市洪山区珞瑜路1037号华中科技大学接待中心八号楼大会议室如期召开，会议由公司董事长王延觉先生主持。

    经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共8名，持有公司股份85,001,900股，占公司股本总额的73.91％。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及本所律师。

    本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会上没有提出新提案，股东大会对前述通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行表决；两名股东代表和一名公司监事参加了表决票的清点，据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，大会主席宣布：

    1)以普通决议审议通过《2001年度董事会工作报告》。

    2)以普通决议审议通过《2001年度监事会工作报告》。

    3)以普通决议审议通过《2001年度财务决算报告》。

    4)以普通决议审议通过《2001年利润分配方案预案》。

    5)以普通决议审议通过《2002年度财务预算报告》。

    6)以普通决议审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。

    7)以普通决议审议通过《2001年年度报告》。

    8)以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    9)以特别决议审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

    10)以特别决议审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

    11)以特别决议审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

    12)以普通决议审议通过《华工科技第一届董事会工作报告》。

    13)以普通决议审议通过《华工科技第一届监事会工作报告》。

    14)以普通决议审议通过《关于独立董事津贴及工作费用的议案》。

    15)以普通决议审议通过《关于董事、监事津贴的议案》。

    16)以普通决议审议通过《华工科技第二届董事、监事选举办法》。

    17)以普通决议审议通过选举第二届董事会董事的议案：选举丁烈云、马新强、王延觉、王胜利、向继洲、刘大桥、许志超、张肇群、梅敬民、童俊、魏锋为公司董事,其中王胜利、许志超为独立董事。

    18)以普通决议审议通过选举第二届监事会监事的议案：选举朱光喜、余定国、刘刚、戴宝玉为公司股东代表监事。

    本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事签字，出席本次股东大会的股东或其委托代理人均未对表决结果提出异议。

    本所律师认为，上述普通决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过、特别决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，选举董事、股东代表监事提案的表决中对每名候选人逐项进行了表决，选出的董事和股东代表监事人数符合公司章程的规定，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合公司法、规范意见和公司章程的规定。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。