本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    华工科技产业股份有限公司（以下称“华工科技”）2001年1月25 日召开的第 一届董事会第十七次会议审议，在关联董事回避的情况下，同意华工科技将所持有 的武汉汉网高技术有限公司（以下称“汉网公司”）64％的股权、武汉华中科大纳 米药业有限责任公司（以下称“纳米药业”）40％的股权、武汉华工安鼎信息技术 有限公司（以下称“华工安鼎”）29％的股权、湖北华工生化工程有限公司（以下 称“华工生化”）50％的股权、武汉华工医药有限公司（以下称“华工医药”）25 ％的股权作价人民币2698万元，增资武汉华工大学科技园发展有限公司（以下称“ 华大发展”）。

    武汉华中科技大产业集团有限公司（以下称“产业集团”）将其持有的武汉华 工电气自动化有限公司（下以称“华工电气”）21.79％的股权、纳米药业15 ％的 股权作价人民币1013.7万元，增资华大发展。

    华大发展的另一股东武汉高科国有控股集团有限公司（以下称“高科控股”） 放弃增资。

    华大发展的三方股东于二○○二年三月十二日签署了《关于对武汉华工大学科 技园发展有限公司增资的意向性协议》，同意聘请湖北众联咨询评估有限公司作为 此次股权重组的评估机构，以2001年12月31日作为评估基准日，以其评估后的企业 价值作为参考依据，三方股东协商确定股权价格。华工科技董事会于二○○二年三 月十四日作了提示性公告。

    二○○二年六月二十五日，华大发展的三方股东在武汉签署了《关于对武汉华 工大学科技园发展有限公司增资的协议书》。在本次股权重组中，华工科技投入的 权益资产价值共计2698万元，产业集团投入的权益资产价值共计1013.7万元，本次 增资工作完成后，华大发展的注册资本增为8815.8万元人民币。华工科技所持华大 发展的股份比例从10％增加到36.39％。

    产业集团是华工科技的第一大股东，华工科技与产业集团共同对华大发展的增 资行为属关联方共同投资行为，已构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    武汉华中科技大产业集团有限公司（原华中理工大学科技开发总公司）成立于 1992年，注册资本20,410万元，公司住所为洪山区珞瑜路243号， 法定代表人王延 觉。公司主营机械、电动力、计算机、电子、信息、激光、生物工程、化工等的技 术开发、转让、咨询及技术服务。产业集团持有华工科技56.92％的股份， 为华工 科技的第一大股东。根据经审计的公司财务数据，截止2001年12月31日，公司净资 产为106,546万元，实现净利润8,846万元。

    武汉华工大学科技园发展有限公司成立于1999年11月，注册资本5000万元，公 司住所为洪山区珞瑜路456号，法定代表人王延觉。公司是科技部、 教育部批准的 武汉东湖高新区国家大学科技园的承建单位。公司经营范围：房地产开发及商品房 的销售；高新技术产业投资及开发、研制、技术服务；开发产品的销售。公司的股 东为产业集团、高科控股、华工科技，本次股权重组前产业集团已受让高科控股持 有的华大发展10％的股份，即华大发展的三方股东分别持有华大发展60％、30％和 10％的股份。根据经审计的公司财务数据，截止2001年12月31 日， 公司净资产为 5104.1万元，实现净利润104.1万元。

    增资后的华大发展，产业集团持有46.24％的股份、华工科技持有36.39％的股 份、高科控股持有17.37％的股份，注册资本为 8815.8 万元。 华大发展从以园区 建设为主要职能逐步向以项目孵化、项目管理和项目经营为主要职能、以物业开发 和物业管理为辅助职能转变，为高科技企业快速发展提供支持。

    三、交易合同的主要内容和定价政策

    1. 签署合同的各方法定名称

    出资股东：武汉华中科技大产业集团有限公司

    华工科技产业股份有限公司

    未出资股东：武汉高科国有控股集团有限公司

    增资对象： 武汉华工大学科技园发展有限公司

    2. 合同的签署

    2002年6月25日合同各方在武汉签字盖章。

    3. 交易的标的和金额

    产业集团持有的华工电气21.79％和纳米药业15％的股份，金额为人民币1013 .7万元。

    华工科技持有纳米药业40％、华工生化50％、汉网公司64％、华工安鼎29％及 华工医药25％的股份，金额为人民币2698万元。

    4.交易结算方式

    合同签定之前，华工电气、纳米药业、汉网公司、华工安鼎、华工生化、华工 医药六家企业的股东会分别做出决议，同意产业集团和华工科技将其持有的股权作 价，增资华大发展。合同签定之日即表示交易已开始实施，本次交易不涉及现金交 易。

    5.关联人在交易中所占的权益的性质和比重

    产业集团将其持有的华工电气21.79％的股份、纳米药业15 ％的股份增资华大 发展，作价共计1013.7万元。

    华工科技将其持有的汉网公司64％股份、纳米药业40％的股份、华工安鼎29％ 的股份、华工生化50％的股份、华工医药25％的股份增资华大发展，作价共计2698 万元。

    6. 交易的定价政策

    华大发展的三方股东聘请了湖北众联咨询评估有限公司对其企业的整体资产价 值作了评估。

    本次产业集团、华工科技以其持有的下属企业的股份增资华大发展，是以湖北 众联咨询评估有限公司出具的《资产评估报告书》鄂众联评报字[2002]第013 号、 第014号、第015号、第016号、第017号、第018 号的企业整体资产价值评估结果为 作价的参考依据。经华大发展三方股东审议和对企业未来价值的评判，结合企业的 不同成长期，协商一致，最终确认：

    （1） 截止2001年12月31日，华工电气经审计后的净资产合计4307.74 万元， 经评估后的企业整体资产价值为5163万元。

    经华大发展三方股东协商，同意产业集团依2001年12月31日为基准日经审计后 的华工电气净资产中产业集团21.79％股权对应的权益938.7万元作为出资向华大发 展增资。

    （2）截止2001年12月31日，纳米药业经审计后的净资产合计434.58万元， 经 评估后的企业整体资产价值为513万元。

    经华大发展三方股东协商，同意产业集团将持有纳米药业15％的股权依原始出 资额作价75万元向华大发展增资；同意华工科技将持有纳米药业40％的股权依原始 出资额作价200万元向华大发展增资。

    （3）截止2001年12月31日，汉网公司经审计后的净资产合计－606.07 万元， 经评估后的企业整体资产价值为1814.93万元。

    经华大发展三方股东协商，同意华工科技将持有汉网公司64％的股权依原始出 资额作价1600万元向华大发展增资。

    （4）截止2001年12月31日，华工生化经审计后的净资产合计－405.31 万元， 经评估后的企业整体资产价值为2599.69万元。

    经华大发展三方股东协商，同意华工科技将持有华工生化50％的股权依原始出 资额作价500万元向华大发展增资。

    （5）截止2001年12月31日，华工医药经审计后的净资产合计111.24万元， 经 评估后的企业整体资产价值为206万元。

    经华大发展三方股东协商，同意华工科技将持有华工医药25％的股权依原始出 资额作价50万元向华大发展增资。

    （6）截止2001年12月31日，华工安鼎经审计后的净资产合计1046.78万元，经 评估后的企业整体资产价值为1748万元。

    经华大发展三方股东协商，同意华工科技将持有华工安鼎29％的股权依原始出 资额作价348万元向华大发展增资。

    （7）产业集团、华工科技新增投入的资产与科技园以2001年12月31 日为基准 日经审计后的净资产按1:1的比例折算，产业集团、 华工科技新增出资分别为：产 业集团增资1013.7万元；华工科技增资2698万元。

    （8）根据武汉云天会计师事务有限责任公司出具的武云会财字(2002)第051号 审计报告，华大发展在2001年12月31日的净资产为51,041,226.43元人民币。

    （9）本次增资工作完成后，科技园的注册资本增为8815.8万元人民币。

    四、交易的目的及影响

    2002年1 月华工科技第一届董事会第十七次会议确立了公司未来的战略发展目 标，公司将进行产业结构调整和内部资产重组，强化核心竞争能力, 明确并凸显光 电子、光信息产业，以产品经营作为公司未来发展平台，确立具有自身竞争优势的 产业架构。为此，公司拟通过权益投资和股权转让的方式，逐步剥离生物医药等其 它领域资产。

    华工科技上市近两年，整体发展呈良好态势，企业资产和主营业务收入大幅增 长，公司已开始进入高速增长的快车道。但是，我们已注意到，华工科技在发展中 也遇到一些需要解决的问题。从产业战略层次上讲，公司对外投资分散、涉足领域 较多、管理力量薄弱。自上市以来，华工科技及其下属公司投资企业多达十几家， 涉及光电子、生物医药和IT行业，各企业处于不同的发展阶段，资源配置难以实现 规模经济性，公司集约化管理难以实施。作为上市公司，华工科技要想实现业绩的 高速增长，实现股东财富的最大化，树立核心产业，确立核心竞争优势是当前迫在 眉睫的重要任务。由此，公司结合自身在技术、市场等诸多方面实际情况，确立以 光电子、光信息为自身核心产业，推动华工科技的发展。同时，华工科技将通过权 益投资、股权转让等方式，逐步从生物制药等其它领域退出；将项目孵化和项目经 营的任务交给参股的华大发展。

    五、备查文件目录

    1. 湖北众联咨询评估有限公司出具的《资产评估报告书》鄂众联评报字[2002] 第013号、第014号、第015号、第016号、第017号、第018号；

    2. 武汉云天会计师事务有限责任公司出具的武云会财字(2002)第051号审计报 告；

    3. 《关于对武汉华工大学科技园发展有限公司增资的协议书》。

    特此公告。

    

华工科技产业股份有限公司董事会

    二○○二年六月二十九日