致：华工科技产业股份有限公司

    受华工科技产业股份有限公司(以下简称“公司”)委托,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席了公司2007年第一次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《华工科技产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、2007年1月21日公司第三届董事会第九次会议决议召开2007年第一次临时股东大会。

    2、公司于2007年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所网站上发出股东大会会议通知公告。公告载明了会议的日期、网络投票时间、地点、提交会议审议的事项、会议方式、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    4、 通过交易系统进行网络投票的时间为2007年2月6日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2007年2月5日15：00至2007年2月6日15：00期间的任意时间。

    5、2007年2月6日下午14时,本次股东大会现场会议在武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦多功能报告厅举行。会议由公司董事长马新强先生主持。

    本所认为,本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

    二、出席股东大会的人员资格

    1、本次股东大会的股权登记日为2007年1月30日。

    2、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件,现场出席会议的股东及股东代表共计9人,代表股份147,253,468股,占公司股份总额的49.25%。

    根据深圳证券信息有限公司提供资料,通过网络投票的股东共计212人,代表股份4,282,834股,占公司股份总数的1.43%。

    3、列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所认为,出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、股东大会的表决程序

    1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议,会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。

    2、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    3、本次会议投票表决结束后,由两名股东代表和一名监事代表清点表决情况,根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,并由清点人代表当场公布本次相关股东会议投票表决结果。

    4、会议审议的各项议案均合法获得通过。

    本所认为,股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    综上,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    北京市嘉源律师事务所 见证律师：齐伯更

    二OO七年二月六日