本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    华工科技产业股份有限公司(以下称：“公司”)于2006 年2 月24 日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出召开第三届董事会第4 次会议的会议通知，会议于2006 年3 月6 日上午9 时召开。会议应到董事9 人，实到7 人，董事洪春玲女士、独立董事王胜利先生因公未能出席会议，分别委托董事长马新强先生、独立董事张志宏先生代行表决权，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

    会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由董事长马新强先生主持，经各位董事审议并举手表决，全票通过如下决议：

    1. 审议通过了《2005 年度经营工作报告》；

    2. 审议通过了《2005 年度董事会工作报告》，该议案须提交股东大会审议；

    3. 审议通过了《2005 年财务决算报告》，该议案须提交股东大会审议；

    4. 审议通过了《2005 年利润分配预案》，该议案须提交股东大会审议；

    经武汉众环会计师事务所审计，公司2005 年度实现净利润35,076,532.88 元，提取法定公积金4,169,930.10 元和法定公益金2,084,965.06 元，加上上年未分配利润37,533,780.90 元，本次实际可供股东分配的利润为66,355,418.62 元。

    根据董事会确定的2006 年实现主营业务收入8.5 亿元的经营目标，公司对生产设备改造资金和流动资金等方面的需求将增大。为了控制贷款规模，公司2005 年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本，本年度可供股东分配的利润66,355,418.62 元结转至下一年度。

    5. 审议通过了《2005 年年度报告》及《摘要》，该议案须提交股东大会审议；

    6. 审议通过了《2006 年财务预算报告》，该议案须提交股东大会审议；

    公司2006 年主要预算计划：实现主营业务收入8.5 亿元，营业费用、管理费用和财务费用等期间费用控制在1.42 亿元以内。

    7. 审议通过了《华工科技经营层2005 年薪酬兑现方案》，独立董事对该方案表示同意；

    8. 审议通过了《华工科技董事长2005 年薪酬兑现方案》，独立董事对该方案表示同意，该方案须提交股东大会审议；

    9. 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》(见附件一)，该议案须提交股东大会审议；

    10. 审议通过了《关于新增董事候选人的议案》，该议案须提交股东大会审议；

    董事会提名李作清先生、杨宗凯先生为新增董事候选人，其中杨宗凯先生为独立董事候选人。独立董事一致同意对李作清先生、杨宗凯先生的提名。上述独立董事候选人资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。

    11. 审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，公司继续聘任武汉众环会计师事务所有限公司为2006 年财务审计机构，该议案须提交股东大会审议；

    12. 审议通过了《关于召开2005 年度股东大会的议案》。

    关于召开2005 年度股东大会的有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1.会议召集人：华工科技产业股份有限公司董事会

    2.会议时间：2006 年4 月8 日(星期六)上午9 点

    3.会议地点：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦多功能报告厅，采取现场表决方式。

    (二)会议审议事项

    1. 审议2005 年度董事会工作报告；

    2. 审议2005 年度监事会工作报告；

    3. 审议2005 年年度报告及摘要；

    4. 审议2005 年度利润分配方案；

    5. 审议2005 年财务决算报告；

    6. 审议2006 年财务预算报告；

    7. 审议关于修改《公司章程》的议案

    8. 审议关于新增董事候选人的议案；

    9. 审议关于续聘公司审计机构的议案。

    (三)会议出席对象

    1、2006 年3 月31 日(星期五)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    (四)会议登记办法

    请符合出席会议条件的股东于2006 年4 月4 日(上午8：30-11：30,下午2：00-5：00)持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    法人股东由法定代表人直接出席会议的凭本人身份证到本公司办公室办理登记手续；法人股东委托他人出席会议的，其被委托人应持本人身份证、法人代表签字的书面授权委托书到本公司办公室办理登记手续。

    (五)其他事项

    1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。

    2、联系方式

    公司地址：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦

    邮政编码：430223 联系人：廖瑞琰

    电话：027-87180126 传真：027-87180149

    (六)备查文件

    1、公司第三届董事会第4 次会议审议的议案及相关文件；

    2、公司第三届董事会第4 次会议会议记录；

    3、公司第三届董事会第4 次会议会议决议。

    特此公告。

    附件一 关于修改《公司章程》的议案

    附件二 授权委托书

    附件三 董事候选人简历

    附件四 华工科技产业股份有限公司独立董事提名人声明

    附件五 独立董事意见

    附件六 华工科技产业股份有限公司独立董事候选人声明

    

华工科技产业股份有限公司董事会

    二○○六年三月六日

    附件一：关于修改《公司章程》的议案

    公司股权分置改革完成后，股本结构已发生变动，因此需对《公司章程》进行相应修改。为进一步提高董事会的科学决策能力，董事会拟新增两名董事，即第三届董事会由11 名董事组成，其中包括独立董事4 名。

    基于以上原因，公司拟对《公司章程》作如下修改：

    1.《公司章程》第二十条原为：“公司的股本结构为：普通股29900 万股，其中法人股股东持有22100 万股，社会公众股股东持有7800 万股。”股东持股情况表：

    发起人                           持股数(万股)   占总股本比例
    武汉华中科技大产业集团有限公司      17018.274         56.92%
    华中理工大学印刷厂                   1827.124          6.11%
    江汉石油钻头股份有限公司             1782.716          5.96%
    武汉建设投资公司                     1034.150          3.46%
    武汉鸿象信息技术公司                  227.786          0.76%
    华中理工大学机电工程公司              209.950          0.70%
    社会公众股股东                        7800.00         26.09%
    合计                                 29900.00        100.00%

    现修改为：“公司的股本结构为：普通股29900 万股，其中法人股股东持有18512万股，社会公众股股东持有11388 万股。”股东持股情况表：

    发起人                           持股数(万股)   占总股本比例
    武汉华中科技大产业集团有限公司     14255.3072         47.68%
    华中理工大学印刷厂                   1530.485          5.12%
    江汉石油钻头股份有限公司            1493.2868          4.99%
    武汉建设投资公司                     866.2527          2.90%
    武汉鸿象信息技术公司                 190.8043          0.64%
    华中理工大学机电工程公司              175.864          0.59%
    社会公众股股东                       11388.00         38.08%
    合计                                 29900.00        100.00%

    2.《公司章程》第六十八条原为：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知登记公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日前以公告方式通知登记公司股东。”

    3.《公司章程》第一百五十一条原为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。”

    现修改为：“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。”附件二：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人参加华工科技产业股份有限公司2005 年年度股东大会，并授权其代行表决权。

    委托人(签字或盖章)：

    股东帐户号码：

    持股数：

    委托人身份证号码：

    受托人(签字或盖章)：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：

    委托人(签字)：

    委托日期：二○○六年 月 日

    附件三：董事候选人简历

    李作清，男，1964 年出生，博士，教授。曾任华中理工大学数控所常务副所长兼任武汉华中数控系统有限公司总经理，华中理工大学机械学院副院长，武汉开发区管委会副主任。现任华中科技大学校长助理，华中科技大学产业集团董事局主席。

    杨宗凯： 男，1963 年出生，博士、教授。曾任华中科技大学电子与信息工程系副系主任，湖北省智能互联网技术重点实验室主任。先后在韩国，美国、澳大利亚、新加坡等大学和研究机构从事合作研究工作。2004 年2 月起任华中师范大学副校长，主管科研和学科建设工作。

    附件四

    华工科技产业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华工科技产业股份有限公司董事会现就提名杨宗凯先生为华工科技产业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华工科技产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任华工科技产业股份有限公司董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华工科技产业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华工科技产业股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华工科技产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华工科技产业股份有限公司董事会

    二○○六年三月六日

    附件五

    独立董事意见

    本人认为公司大股东武汉华中科技大产业集团有限公司推荐李作清先生担任公司董事、杨宗凯担任公司独立董事的提名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关程序合规，没有损害公司经营和股东利益的情况。本人对李作清先生、杨宗凯先生的提名表示同意。

    独立董事：

    

王胜利 张志宏 彭海潮

    二○○六年三月六日

    附件六

    华工科技产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨宗凯，作为华工科技产业股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华工科技产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华工科技产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨宗凯

    二○○六年三月六日于武汉

    华工科技产业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们对华工科技产业股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真的核查，并发表如下专项意见：

    1.公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况；

    2.公司不存在向控股股东及其他关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。

    二、关于公司2005年盈利但未提出现金分配预案的独立意见

    公司第三届董事会第4次会议审议通过了《2005年度利润分配预案》，我们对公司2005年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，发表独立意见如下：

    根据董事会确定的2006年实现主营业务收入8.5亿元的经营目标，公司对生产设备改造资金和流动资金等方面的需求将增大，为了控制贷款规模，因此公司2005年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。我们认为该利润分配预案有利于公司长远发展，符合公司的实际经营情况。

    

独立董事： 王胜利 张志宏 彭海潮

    二○○六年三月六日