每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为本公司唯一的非流通股股东,所持本公司的股份150,745,405股,占公司总股本的62.99%,为国家股。本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案存在无法及时得到批准的可能。
2.本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、二级市场股票价格波动的风险。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方面因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
4、截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距股权分置实施日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司唯一非流通股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会,拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案,方案实施股权登记日在册的流通股股东,每持有10股流通股将获送2.7股普通股。股权分置改革实施后首个交易日,广州市国资委持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺：
1、所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易。
2、在2005？2007年度内,在广州友谊每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出现金分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于广州友谊当年实现的可供股东分配利润的50%。
若非流通股股东未履行此项承诺,则非流通股股东分红所得划入广州友谊公司帐户归全体股东所有。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月29日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月13日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月11日-1月13日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月12日起停牌,最晚于2005年12月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月21日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月21日之前公告协商确定的改革方案,本公司将向上海证券交易所申请延期公告,或刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2005年12月29日的次一交易日2005年12月30日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：020-883483216、83483205、83483012
传 真：020-83572228
电子信箱：gz_friendship@126.com
公司网站：www.cgzfs.com
深交所网站：http://www.szse.cn/
释 义
在本改革说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
广州友谊、本公司、公司、股份公司 指广州友谊商店股份有限公司
董事会 指广州友谊商店股份有限公司董事会
非流通股股东、广州市国资委 指广州市人民政府国有资产监督管理委员会
对价 指公司唯一非流通股股东广州市国有资产监督管理
委员会向本方案实施股权登记日在册的流通股股东
按每持有10 股流通股送出2.7 股股票
相关股东会议的股权登记日 指2005 年12 月29 日，在该日收盘后登记在册的股
东有权参加广州友谊股权分置改革相关股东会议并
行使表决权
方案实施的股权登记日 指本次股权分置改革方案表决通过后，与登记结算
机关协商确定的方案实施股权登记日，在该日收盘
后登记在册的本公司流通股股东有权按照表决通过
的本次股权分置改革方案获得流通权对价，具体日
期将在股权分置改革实施公告中确定
改革说明书 指广州友谊商店股份有限公司股权分置改革说明书
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构 指广发证券股份有限公司、广州证券有限责任公司
律师 指广东合盛律师事务所
元 指人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等文件精神,广州友谊商店股份有限公司董事会根据广州市国资委的委托,按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则。提出以下股权分置改革方案：
1、对价安排的形式和数量
公司唯一非流通股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会,为所持的非流通股获得上市流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排：流通股股东每持有10股流通股将获送2.7股,对价股份将按有关规定上市交易。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得公司股东大会暨相关股东会议审议通过后,公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。
广州市国资委将于本次股权分置改革实施日,通过登记结算公司向股权登记日登记在册的流通股股东按10股获得2.7股的比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
根据公司截止2005 年9 月30日的股本结构,对价安排的具体情况如下：
执行对价安排 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
的股东名称 持股数 占总股本比 本次执行对价安排 本次执行对价安 持股数 占总股本
（股） 例(%） 股份数量（股） 排现金金额（元） （股） 比例(%)
广州市国资委 150,745,405 62.99 23,911,200 0 126,834,205 53
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间
根据非流通股股东承诺,有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
股东名称 所持有限售条件 占总股本比例 可上市流通时间（月） 承诺的限售条件
的股份数量(股) （%）
广州市国资委 126,834,205 53％ G+36（注1） 股票自获得上市流通
权之日起36 个月内不
上市交易
注1：G为公司股权分置改革实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后,公司股份结构变动情况如下表：
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 150,745,405 62.99% 一、有限售条件的流通股合计 126,834,205 53.00%
国家股 150,745,405 62.99% 国家持股 126,834,205 53.00%
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 - - 社会法人持股
募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 88,560,000 37.01% 二、无限售条件的流通股合计 112,471,200 47.00%
A股 88,560,000 37.01% A股 112,471,200 47.00%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 239,305,405 100% 三、股份总数 239,305,405 100%
6、其他需要说明的事项
为了促进上市公司的健康稳定发展,充分调动高管人员的积极性,确保公司管理层与股东及公司利益协调一致,非流通股股东广州市国资委作出以下承诺：本次股权分置改革完成后,将依据国家和地方有关法规政策的规定,完善公司的《股权激励办法》。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规、规则的规定,参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求,规范运作,进行了必要的信息披露。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东均已承诺,不会利用广州友谊股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、对价标准的制定依据和本次股权分置改革方案对价确定的出发点
对价安排要保护流通A 股股东利益不因股权分置改革而受损失,对价的确定应当综合考虑广州友谊的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益,有利于广州友谊的长远发展和市场稳定。
(1)方案实施后的市盈率水平
近期国际成熟市场如美国、香港证券市场上百货零售行业上市公司的平均市盈率约为20倍。考虑到广州友谊的管理水平、盈利能力和发展前景,我们认为广州友谊股权分置改革后的市盈率水平应不低于16倍。
(2)理论价格测算
广州友谊2005年前三季度每股收益为0.30元,全年保守估计为0.40元,以此作为预测股权分置改革后公司股价的参数,因此：
广州友谊股权分置改革完成后的理论市场价格为：
0.40×16=6.4(元/股)
(3)对价水平
假设： R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量；流通股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q,为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：
P = Q×(1+R)
截至12月9日,广州友谊股票前30个交易日收盘价的均价为7.22元,以其作为P的估计值,以预计的方案实施后股票的理论价格6.4元作为Q,
则：R=0.13
即理论上,为保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东需要向流通股股东每10 股实施1.3股的对价安排。
为进一步保障流通A 股股东的利益,本次广州友谊股权分置改革实际对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流通A 股可获得非流通股股东安排的2.7股对价。
4、结论
基于上述分析,本公司的保荐机构广发证券、广州证券认为,广州友谊股权分置改革方案中所参考的市盈率水平符合我国百货零售行业上市公司的经营管理水平,取值合理、公平,也符合广州友谊的基本情况。非流通股股东为获得流通权,对方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股送出2.7股股份,高于前述测算的理论流通对价水平,保护了流通A股股东的利益,符合“三公”原则,方案是合理、可行的。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
1.承诺事项
广州市国资委将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外,广州市国资委还作出如下特别承诺：
(1)持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易；
(2)在2005－2007年度内,在广州友谊每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出现金分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于广州友谊当年实现的可供股东分配利润的50%。
若非流通股股东未履行此项承诺,则非流通股股东分红所得划入广州友谊公司帐户归全体股东所有。
2.履约能力分析
广州市国资委除按中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定承诺外,主动延长了不通过交易所挂牌交易出售股份或转让的期限,与登记结算公司实施的监管技术条件相适应。登记结算公司将在限售期内对广州市国资委的相应股份进行锁定,直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。广州市国资委完全有能力履行上述承诺,不存在履约风险。
非流通股股东关于利润分配的特别承诺是要在以后若干年度通过在股东大会上进行提议并赞同的方式来履行,保荐机构认为非流通股股东履行这一承诺是可行的,并保证将充分及时地履行持续督导责任。
3.履约风险防范对策
由于登记结算公司将在一定时期内对广州市国资委所持原非流通股股份进行锁定,广州市国资委违反上述锁定期承诺的风险已得到合理规避。广州市国资委愿接受公司董事会、独立董事、保荐机构及交易所等对承诺事项履约情况的持续监督。
4.承诺事项的履约担保安排
由于登记结算公司将在上述承诺锁定期内对广州市国资委所持原非流通股股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
5.承诺事项的违约责任
本公司非流通股股东保证,不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6.承诺人声明
广州市国资委将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,广州市国资委将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
广州市国资委作为本公司唯一非流通股股东,持有本公司股票15074.54 万股,占本公司总股本的62.99%,其股权不存在质押、冻结的情况,也不存在任何权属争议。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得广东省国资委批准的风险
广州市国资委作为本公司唯一的非流通股股东,所持本公司的股份为国家股。根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案涉及的对国家股份的处置须在本次相关股东会议召开前获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。
相应的处理方案：：公司董事会将尽力协助非流通股股东取得广东省国资委的批准。若在本次相关股东会议开始网络投票前仍无法取得广东省国资委的批准,则公司将按照有关规定,延期召开本次相关股东会议。若最终未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次股权分置改革终止。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
相应的处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,本次股权分置改革方案将不会付诸实施,三个月后可按相关规定重新启动股权分置改革。
(三)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距股权分置实施日尚有一定时间间隙,非流通股股东用于对价安排的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟用于对价安排的股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(四)沟通期内无法取得沟通结果的风险
如果本公司在沟通期内无法取得沟通结果,本公司将向深圳证券交易所申请延期公告,或刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所和财务顾问
(一)保荐机构
1、广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
保荐代表人：裴运华
项目主办人：蒋伟驰 张晓华 李青蔚 黄海宁
电 话：020-87555888 传 真：020-87553583
2、广州证券有限责任公司
法定代表人：吴 张
住 所：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
保荐代表人：张晓斌
项目主办人：石志华
电 话：020-87322668 传 真：020-87325041
(二)律师事务所：广东合盛律师事务所
办公地址：广州市天河区体育西路111号建和中心24楼
经办律师：苏斌 孙建华
电 话：020-38792999-329 传 真：020-38795030
(三)财务顾问：万联证券有限责任公司
法定代表人：李舫金
住 所： 广州市东风路东峻广场34、35楼
联系人：薛自强 汪振宇
电 话：020-87692586 传 真：020-87694507
(四)保荐意见结论
在广州友谊及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,广发证券股份有限公司、广州证券有限责任公司认为：“广州友谊商店股份有限公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则,非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东实施的对价安排是合理的,基于上述理由,保荐机构愿意推荐广州友谊进行股权分置改革”。
(五)律师意见结论
广东合盛律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：
广州友谊是依法成立的上市公司,存在股权分置的情况,广州市国资委是广州友谊唯一的非流通股股东,具备本次股权分置改革的主体资格。广州市国资委提出改革动议并委托公司董事会开展具体工作,在目前阶段已履行了必要的法律手续,均符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。本次的股权分置改革方案,由非流通股股东向流通股股东安排一定的对价换取非流通股的流通权,并采取相应措施保障流通股股东的权利,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置业务改革操作指引》、《关于上市公司国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。但该股权分置改革方案,在本次相关股东会议网络投票前尚需取得广东省国有资产监督管理委员会的正式批准,并经公司相关股东会议审议通过,方可实施。
广州友谊商店股份有限公司董事会
二○○五年十二月十日
