本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州友谊商店股份有限公司第三届董事会第21次会议通知于2005年5月18日以书面形式发出，本次会议于2005年5月27日上午9时30分在本公司综合楼八楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司监事会召集人列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长房向前先生主持，审议通过了如下议案：

    一、《关于修改<公司章程>及其相关附件的议案》（详见附件一）

    二、《第四届董事会董事（含独立董事）候选人提名提案》

    新一届董事会将由9名董事（含独立董事）组成，其中独立董事三名。本届董事会提名房向前先生、王银喜女士、黎满传先生、王龙飞先生、邓美薇女士、陈润辉先生、冯向前先生、沙振权先生、董小麟先生为第四届董事会董事候选人（相关简历详见附件二），其中，冯向前先生、沙振权先生和董小麟先生为公司董事会独立董事候选人（独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附件三）。

    本公司现任独立董事对本次换届选举提名发表了独立意见（详见附件四）。

    上述两项议案须提交2004年年度股东大会审议通过。

    三、《关于召开2004年年度股东大会的议案》（详见《广州友谊商店股份有限公司召开股东大会的通知》公告编号：2005-007）

    上述议案的表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    

广州友谊商店股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年五月二十七日

    附件一：

    关于修改《公司章程》及其相关附件的议案

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于修改＜公司章程＞的通知》（广州证监[2004]18号）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）的要求，公司拟对现行的《公司章程》及相关附件进行修改，具体如下：

    第一部分 公司章程

    一、《公司章程》原第四十条

    修订前：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修订后：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、《公司章程》原第八十七条后增加四条

    第八十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第九十条 公司应在符合相关规定的条件和保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第九十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    三、《公司章程》原第九十条

    修订前：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在董事选举中应实行累积投票制度。

    累积投票制度是指股东大会在选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。

    修订后：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在董事（含独立董事）和股东代表的监事选举中应实行累积投票制度。累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    四、《公司章程》原第五章“第二节独立董事”修改为：

    第一百二十四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百二十六条公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百二十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    五、在《公司章程》原第一百四十二条增加下述款项

    董事会有权确定以下的对外担保事项：

    1、对外担保累计担保总额不超过公司净资产的10％，累计超过公司净资产10％的重大担保事项，须报股东大会批准。

    2、单次对外担保金额不超过公司净资产2％。

    3、为单一对象累计担保金额不超过公司净资产3％。

    若公司单次对外担保金额或为单一对象累计担保金额超过上述第2、3款所列限额，则须经董事会全体成员签署同意方可实施。

    六、《公司章程》原第二百零四条

    修订前：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修订后：公司应重视对投资者的合理回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。

    七、在《公司章程》原第一百六十六条后增加一条

    公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    八、在《公司章程》第二百四十四条后增加一条

    公司根据本章程制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》，并作为本章程之附件。

    第二部分股东大会议事规则

    一、《股东大会议事规则》原第十七条后增加一条

    第十八条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    二、《股东大会议事规则》原第二十五条

    修订前：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期至少五个工作日前发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

    修订后：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

    三、《股东大会议事规则》原第六十六条后增加四条

    第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十九条 公司应在符合相关规定的条件和保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    四、在《股东大会议事规则》第九章后增加一章“股东大会网络投票系统”

    第七十八条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,可通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。

    第七十九条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

    第八十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第八十一条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3: 00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第八十二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    第八十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第八十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第八十五条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第八十六条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第八十七条 公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    五、《股东大会议事规则》原第八十三条

    修订前：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和股东代理人）人数、所持（或代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修订后：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和股东代理人）人数、所持（或代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况、表决方式、每项提案表决结果、流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。股东大会决议公告应注明股东大会法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，董事会应当披露法律意见书全文。

    第三部分董事会议事规则

    一、《董事会议事规则》原第二十五条

    修订前：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有如下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修订后：公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    二、《董事会议事规则》原第七十条

    修订前：本规则自董事会通过之日起生效。

    修订后：本规则自股东大会审议通过之日起生效。

    第四部分独立董事工作制度

    一、《独立董事工作制度》原第三、四条修改为一条：

    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    二、在《独立董事工作制度》原第十二条

    修订前：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    修订后：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    三、在《独立董事工作制度》原第十三条

    修订前：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

    修订后：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    四、在《独立董事工作制度》原第十四条

    修订前：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修订后：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    五、在《独立董事工作制度》原第十五条前增加一条

    第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明

    六、《独立董事工作制度》原第十五条

    修订前：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    修订后：公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    七、在《独立董事工作制度》原第十七条

    修订前：独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    修订后：公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会提供的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》及其相关附件的原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

    

广州友谊商店股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年五月二十七日

    附件二：

    董事和独立董事候选人简历

    房向前，男，汉族，中共党员，1956年5月出生，在职研究生，经济师。历任广州百货企业集团公司董事、副总经理，兼任广州百货大厦总经理。现任本公司董事长、党委书记。

    王银喜，女，汉族，中共党员，1955年4月出生，在职研究生，助理经济师，历任本公司董事、针织女服商场经理，现任本公司董事、副总经理。

    黎满传，男，汉族，中共党员，1951年9月出生，大学专科学历，经济师，历任本公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理。

    王龙飞，男，汉族，中共党员，1949年12月出生，大学专科学历，政工师，历任本公司董事、党委副书记，现任本公司董事、党委副书记。

    邓美薇，女，汉族，中共党员，1956年6月出生，在职研究生，助理经济师，历任本公司董事会秘书、办公室主任，现任本公司董事会秘书、办公室主任。

    陈润辉，男，汉族，中共党员，1954年10月出生，大学专科学历，助理经济师，历任本公司董事、超级总场经理，现任本公司董事、采购四部经理。

    冯向前，男，1954年5月出生，高级会计师，中国注册执业税务师。历任羊城集团财务总经理、中国国际税务咨询公司广东分公司副总经理，现任广州涉外经济职业技术学院经济管理系主任以及本公司独立董事。

    沙振权，男，民革中央委员，1959年11月出生，香港城市大学商学院博士。现任华南理工大学工商管理学院副院长，教授、博士生导师。曾任第九届全国政协委员、第九届民革中央委员，现任第十届全国人大代表、第十届民革中央委员、民革广东省副主委、香港城市大学华人管理研究中心研究员、广东省商业联合会高级顾问、广东省连锁经营协会特聘专家等职务。

    董小麟，男，1951年3月出生，经济学教授。现任广东外语外贸大学副校长，研究生导师。同时兼任广州市人民政府决策咨询顾问，广东省人民政府发展研究中心特约研究员，广东连锁经营协会顾问，广州市贸促会暨广州商会特邀顾问，广东经济学会副会长，广东商业经济学会副会长，广东第三产业研究会副会长等职务。

    附件三：

    广州友谊商店股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州友谊商店股份有限公司第三届董事会现就提名冯向前先生、沙振权先生、董小麟先生为广州友谊商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州友谊商店股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州友谊商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州友谊商店股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州友谊商店股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州友谊商店股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广州友谊商店股份有限公司董事会

    二OO五年五月二十七日

    广州友谊商店股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 冯向前 ，作为广州友谊商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州友谊商店股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州友谊商店股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 冯向前

    2005 年 5月27日

    广州友谊商店股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 沙振权 ，作为广州友谊商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州友谊商店股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州友谊商店股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 沙振权

    2005 年 5月27日

    广州友谊商店股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 董小麟 ，作为广州友谊商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州友谊商店股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州友谊商店股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 董小麟

    2005 年 5月27日

    附件四：

    广州友谊商店股份有限公司独立董事关于董事会董事候选人提名的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州友谊商店股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广州友谊商店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第21次会议审议的《第四届董事会董事（含独立董事）候选人提名提案》中关于提名房向前先生、王银喜女士、黎满传先生、王龙飞先生、邓美薇女士、陈润辉先生、冯向前先生、沙振权先生、董小麟先生为第四届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：

    1、合法性。经认真审阅个人履历、工作实绩等资料，我们未发现上述候选人存在《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求,并具备相关专业知识和履职能力。

    2、程序性。提名上述人选为公司董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    

独立董事：金玉阶 何伟俊 冯向前

    二○○五年五月二十七日