广州友谊商店股份有限公司第三届董事会第4次会议于2003年3月13日上午9：30在公司综合楼八楼会议室召开，应到董事8人，实到8人，公司全体监事、高管人员及财务部部长列席会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由董事长房向前先生主持。会议审议通过了如下议案：

    一、《2002年年度报告及年报摘要》；

    二、《2002年度董事会工作报告》；

    三、《2002年年度财务决算报告》；

    四、《2002年度利润分配预案》：

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止2002年12月31日，公司本年度净利润38,324,900.00元，提取10%法定盈余公积金3,994,931.42元（含子公司计提部分，下同），提取5%法定公益金1,997,465.71元，加上上年度未分配利润33,936,628.63元，2002年度可供股东分配的利润为66,269,131.50元。2002年度分配预案为：按每10股派送现金1元（含税），共23,930,540.55元，尚余42,338,590.95元留待以后年度分配。

    五、《2003年度利润分配政策预案》：

    本公司拟在2003年度分配利润一次，公司2003年度用于分配的利润将不少于该年度所产生净利润在提取公积金和公益金后余额的25%；2002年年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例不低于40%。股利分配形式为派发现金，董事会保留根据2003年盈利情况和公司对资金的需求情况作出调整选择的权利。

    六、《关于终止天河时代广场分店项目募集资金投入》的议案；

    七、《关于变更部分募集资金用途》的议案；

    八、《关于续聘广州正中珠江会计师事务所为公司审计机构及其报酬》的议案；

    九、《关于提名一名独立董事候选人》的议案：

    董事会提名冯向前先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需报中国证监会对其任职资格进行审核。（独立董事候选人简介及声明详见附件）

    新任独立董事的津贴仍执行2001年度股东大会通过的《董事（含独立董事）、监事年度薪酬预案》。

    以上议案将提交2002年年度股东大会审议通过。

    十一、《董事会议事规则》的议案；

    十二、《总经理工作细则》的议案；

    十三、《董事会授权董事长和总经理管理权限》的议案；

    十四、《信息披露管理制度》的议案；

    十五、《关于召开公司2002年年度股东大会》的议案。

    广州友谊商店股份有限公司董事会决定于2003年4月22日（星期二）上午9：30时召开2002年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年4月22日上午9：30 时， 会期半天

    2、会议地点：广州市环市东路369号友谊商业大厦15楼

    3、会议主要议题：

    （1）审议公司2002年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2002年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2002年度财务决算报告；

    （4）审议公司2002年度利润分配预案；

    （5）审议公司2002年年度报告及报告摘要；

    （6）审议《关于终止天河时代分店项目募集资金投入》的议案；

    （7）审议《关于变更部分募集资金用途》的议案；

    （8）审议《关于投资总店扩建工程》的议案；

    （9）审议《提名一名独立董事候选人》的议案；

    （10）审议《关于续聘广州正中珠江会计师事务所为公司审计机构及其报酬》的议案。

    4、出席会议的股权登记日：2003年4月15日

    5、出席会议对象

    （1）截止2003年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（因故不能出席会议的股东可书面委托其他代理人出席会议并代行表决权）；

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    6、会议登记

    （1）登记手续：出席会议的股东应持下列证件在指定时间内到指定地点办理登记手续。

    法人股股东：法定代表人授权委托书、工商营业执照复印件、股东帐户卡；

    个人股股东：股东帐户卡、本人身份证；

    股东委托代理人：股东帐户卡、本人身份证以及股东授权委托书。

    （2）登记时间：2003年4月18日9：30到17：00

    （3）登记地点：广州市环市东路369号广州友谊商店股份有限公司综合楼七楼会议室

    联系电话：020-83571948或020－83576628（总机）转3518

    传真：020-83572228

    邮政编码：510095

    7、其他：参会股东的食宿及交通费用自理。

    8、备查文件：公司第三届董事会第4次会议决议及会议记录。

    

广州友谊商店股份有限公司

    董 事 会

    2003年3月13日

    附件2：

    独立董事候选人简介

    冯向前，男，汉族，中共党员，1955年5月19日出生，工商管理硕士，在读博士研究生，高级会计师，中国注册执业税务师，中国注册会计师协会会员。

    现任中国国际税务咨询公司广东分公司副总经理。1980年－1983年，在广州市财政局第二分局办公室企财组工作；1984年－1996年在广州市财税局对外税政处任副处长、对外税务分局任副局长，长期从事企业财务管理、税务管理稽查工作，并参与外商投资企业所得税法、税收征管法的制订工作；1996年－1999年在羊城集团担任财务总经理，主持该集团的财务管理工作；1999年至今在中国国际税务咨询公司广东分公司任副总经理；1996年－1999年在暨南大学工商管理硕士毕业，取得硕士学位；2000年至今在暨南大学管理学院企业管理博士学习。

     广州友谊商店股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冯向前，作为广州友谊商店股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州友谊商店股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州友谊商店股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：冯向前

    2003 年3 月14 日于广州

     广州友谊商店股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州友谊商店股份有限公司，现就提名冯向前为广州友谊商店股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州友谊商店股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广州友谊商店股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州友谊商店股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州友谊商店股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州友谊商店股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广州友谊商店股份有限公司

    2003年3月14日于广州