致：广州友谊商店股份有限公司

    广东对外经济律师事务所（以下简称“本所”），是经中国证监会批准具有证 券从业资格的律师事务所，现受广州友谊商店股份有限公司（以下简称“公司”） 的委托，委派本律师出席公司2000年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、 表决程序等出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本 次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见（2000年修订）》、其它相关法律、法规、规范性文件及公 司章程，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

    1、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2001年4月3日将本次股东大 会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席 会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式 刊载于《证券时报》。本次股东大会于2001年5月10日如期召开，召开的实际时间、 地点和内容与公告内容一致。

    经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。

    2、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代表共55 人，代表股份152,667,925股， 占公司总股本的63.80 ％；出席股东均持有相关持股证明。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理 人员、见证律师。

    经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定，合法有效。

    3、关于本次股东大会表决程序

    本次股东大会审议了公告中列明的议案：

    （1） 审议公司2000年度董事会工作报告的议案；

    （2） 审议公司2000年年度报告的议案；

    （3） 审议公司2000年度监事会工作报告的议案；

    （4） 审议公司2000年度财务决算的议案；

    （5） 审议公司2000年度利润分配方案的议案；

    （6） 审议关于聘请会计师事务所的议案。

    上述议案属于公司章程所规定普通决议的范畴。

    本次股东大会并以记名表决方式对上述议案进行了逐项表决，并按公司章程规 定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案均以出席本次股东大会 的股东所持表决权的过半数通过。会议记录由出席本次股东大会的公司董事签名。

    经本律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定，合法有效。

    4、 本次股东大会各议案均获出席本次股东大会的股东所持表决权半数以上通 过，符合《公司法》及公司章程关于普通决议的规定，本次股东大会的决议合法有 效。

    5、关于提出新提案的股东的资格

    经本律师查证，本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    6、结论

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员 资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

    本律师同意将本法律意见书随公司2000年年度股东大会决议按有关规定予以公 告，并对上述所出具的法律意见承担责任。