广州友谊商店股份有限公司第二届董事会第29次会议于2002年5月22 日在公司 综合楼六楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司全体监事及高管人员列席会 议。会议由董事长房向前先生主持，会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》（附件一）。

    二、审议通过《广州友谊商店股份有限公司募集资金使用与管理制度（草案）》 （附件二）。

    三、审议通过《广州友谊商店股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（附 件三）。

    四、审议通过《广州友谊商店股份有限公司独立董事工作制度(草案)》（附件 四）。

    五、审议通过《关于变更募集资金4000万元用途的议案》（附件五）。

    六、审议通过《广州友谊商店股份有限公司未来五年发展战略规划纲要（草案） 》（附件六）

    七、审议通过《第三届董事会董事候选人（含独立董事）提名提案》的议案。 新一届董事会将由9名董事（含独立董事）组成， 设立两名独立董事候选人是根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，在2002年6 月 30日前，公司第三届董事会成员至少包括2名独立董事，在2003年6月30日前，至少 包括有三分之一独立董事。

    本届董事会提名房向前先生、刘宏国先生、黎满传先生、王银喜女士、王龙飞 先生、陈润辉先生、金玉阶先生、何伟俊先生为第三届董事会董事候选人，其中金 玉阶先生和何伟俊先生为公司董事会独立董事候选人（以上董事候选人简历详见附 件七，独立董事候选人简历、声明及独立董事提名人声明见2002年4月27 日《证券 时报》登载的公司第二届董事会第27次（临时）会议决议公告）。

    八、审议通过《关于公司董事（含独立董事）、监事薪酬的议案》。

    九、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司及其报酬的议案》 ，广东正中珠江会计师事务所在2001年财务审计工作中，工作认真，严谨负责，履 行了其应尽的职责。 提议继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为我公司 2002年度的财务审计机构，并支付审计工作报酬20万元。

    上述九项议案均提交公司2001年年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。

    会议有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年6月26日 上午9：00

    2、会议地点：广州环市东路369号友谊商业大厦15楼

    3、会议议程：

    （1）审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    （3）审议《公司2001年度财务决算报告》；

    （4）审议《公司2001年年度利润分配预案》；

    （5）审议《公司2001年年度报告》；

    上述议案具体内容已刊登在2002年3月28 日《证券时报》广州友谊商店股份有 限公司第二届董事会第26次会议决议公告。

    （6）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    （7）审议《募集资金使用与管理制度（草案）》；

    （8）审议《独立董事工作制度（草案）》；

    （9）审议《股东大会议事规则（草案）》；

    （10）审议《关于变更募集资金4000万元用途的议案》；

    （11）审议《广州友谊未来五年（2002－2006）发展战略规划纲要（草案）》；

    （12）审议《公司第三届董事会董事候选人（含独立董事）提名提案》；

    关于公司推选独立董事的董事会决议参见2002年4月27 日《证券时报》登载的 公司第二届董事会第27次（临时）会议决议公告。

    （13）审议《公司第三届监事会监事候选人提名提案》

    （14）审议《关于公司董事（含独立董事）、监事薪酬的议案》

    （15）审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构及其报酬的 议案》。

    4、出席会议对象

    出席会议的股权登记日：2002年6月19日

    （1）截止2002年6月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东；

    （2）因故不能出席会议的股东可书面委托其他代理人出席会议并代行表决权。

    （3）本公司董、监事及高级管理人员。

    5、参会办法

    法人股股东持法定代表人授权委托书、工商营业执照复印件、股东帐户卡；个 人股股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托书。

    6、会议登记时间：

    2002年6月24日9：30至16：30。

    7、登记地点：

    广州市环市东路369号广州友谊商店股份有限公司企划投资部 电话：020－ 83570189

    8、其他

    参加会议股东食宿及交通费用自理。

    9、备查文件

    （1）公司第二届董事会第26次会议决议及会议记录；

    （2）公司第二届董事会第27次（临时）会议决议及会议记录；

    （3）公司第二届董事会第29次会议决议及会议记录。

    特此公告

    附：授权委托书

    兹授权 （先生/女士）代表（本人/本单位）出席广州友谊商 店股份有限公司2002年第1次临时股东大会，并代表（本人/本单位）按以下权限行 使表决权：

    1、全权代表（本人/本公司）对大会公告所列议案行使表决权；

    2、对大会公告所列第 项议案投赞成票；

    3、对大会公告所列第 项议案投反对票；

    4、对大会公告所列第 项议案投弃权票。

    委托人（签字或盖章）：

    委托人持股数：

    代理人身份证号码：

    委托人股东帐户卡号码：

    委托日期：

    

广州友谊商店股份有限公司

    董 事 会

    2002年5月25日