中国证券监督管理委员会：

    广州友谊商店股份有限公司（以下简称“广州友谊”）经中国证监会批准于 2000年6月向社会公开发行人民币普通股6000万股（其中：上网定价发行3000万股， 向二级市场投资者配售3000万股）。

    2001年4月3日，广州友谊公布2000年年度报告。根据中国证监会证监发[2001 ]48号文要求，广东证券股份有限公司作为广州友谊2000年度A股发行的主承销商， 于2001年4月11日至16日对广州友谊发行完成后的经营状况进行了回访， 现将有关 回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    广州友谊于2000年6月30日、7月1 日以上网定价发行与向二级市场投资者配售 相结合的方式成功发行了6000万A股，每股发行价格为4.08元， 扣除发行费用实际 募集资金23606.44万元已于2000年7月10日全部到位。

    根据广州友谊首次公开发行新股的《招股说明书》，募集资金计划投入以下项 目：

    1、继续投资2381万元用于新中国友谊商店分店开业项目；

    2、投资约8035.8万元用于开设天河时代广场友谊分店项目；

    3、投资6987万元用于广州市东部卫星城顶好广场开设大型综合百货超市；

    4、投资700万元用于开发改造公司总店电脑管理系统；

    5、补充公司流动资金。

    以上募集资金计划投入项目除了新中国大厦友谊分店项目经董事会两度召开会 议，先作经营调整，后暂时中止试业，除归还贷款，未再投入募股资金外，其他项 目根据具体情况按计划投入建设或积极筹备。截至回访之日，广州友谊已投入使用 的资金额为10285.92万元，占本次募集资金净额的44％，占2000年度计划投资额的 90％；尚未投入使用的资金额为13320.52万元， 占本次募集资金净额的56％。

                                   单位：万元

    序号　 募 集 资 金 项 目　　　计划投资总额 2000年计划

                                                投 资 额

    1　 新中国大厦友谊分店　　　　　　2381　　　　1431

    2　 天河时代广场友谊分店　　　　　8035.8　　　4103.8

    3　 顶好广场大型综合百货超市　　　6987　　　　　 0

    4　 开发改造电脑管理系统　　　　　 700　　　　 460

    5　 补充公司流动资金　　　　　　　5451.2　　　5451.2

    合　　计　　　　　　　　　　　　 23555　　　 11446


    序号　 募 集 资 金 项 目　　　2000年实际　至2000年底

                                    投 资 额　 项目完成进度

    1　 新中国大厦友谊分店　　　　　 396　　　　 17％

    2　 天河时代广场友谊分店　　　　4334.52　　　54％

    3　 顶好广场大型综合百货超市　　　 0　　　2001年启动

    4　 开发改造电脑管理系统　　　　 104.2　　　 15％

    5　 补充公司流动资金　　　　　　5451.2　　　100％

    合　　计　　　　　　　　　　　 10285.92　　　44％

    1、新中国大厦友谊分店原计划使用募股资金投资2381万元，报告期内， 因为 开发商自身的资金原因导致尚未完成新中国大厦的整体建设，造成供水、供电等配 套设施不够完备，物业管理水平较差，以致严重影响位于该商厦裙楼部分的广州友 谊分店正常营业，经营的整体环境出现了预料不到的突然变化，与广州友谊的预期 有较大差距，已不符合广州友谊经营综合性百货商店的要求。上半年，经董事会两 次召开会议，从股东最大利益出发，先内部调整、后中止该分店的试业。2000年内， 除归还借款396万元外，未再向该项目投入募股资金，项目余下1985 万元暂作为银 行存款。下半年，为充分挖掘该物业潜力，在董事会决议中止分店试业后，与广州 市大文豪发展有限公司签订租赁合同，将开发商临时交付给广州友谊的新中国大厦 首层至三层物业租赁给其作服装批发经营使用，自2000年9月16日至2005年9月15日 计租。截止2000年12月31日，实现租金收入167万元。

    2、天河时代广场友谊分店项目计划投入募股资金8035.8万元，截止2000 年底 实际完成投资4334.52万元，占计划股金总投入额53.94％，超出2000年度计划投资 金额230.72万元，完成年计划进度的105.62％。另外，经过友谊时代分店筹建项目 小组的努力，争取到该商场品牌专柜约2300平方米营业面积由商品供应商提供装修 设施及资金，广州友谊因此节约资金约460万元；时代分店开始试业时， 采用与总 店联合进行广告宣传，费用由总店统一消化，以及其他多种营销方式，在达到预期 的宣传效果的同时，节约开办费264.02万元，节约资金共724.02万元，合占2000年 度计划投资金额的17.64％。

    3、顶好广场大型综合百货超市项目原计划2001年开始投入募股资金， 目前计 划未变。

    4、开发改造电脑管理系统项目2000年度原拟投入460万元，实际完成投资104 .2万元。进度较慢的原因是电脑管理系统开发建设较为复杂，且涉及公司业务流程 的合理完善，部分需投入的项目操作方案仍在作可行性论证。为达到良好的投资效 果及避免短期内二次开发，公司对募股资金的投入较为谨慎，首先进行网线的布设 和部分设施的更新，现正在加紧系统设计与公司业务调整，争取按原定计划完成募 集资金的投入，实现现代信息技术在公司业务及管理层面的深度应用，进一步提高 业务效率。

    5、补充公司流动资金项目计划使用募集资金5451.2万元， 报告期内已全部投 入，用于总店与供货商、厂家等的往来款结算、部分商品的买断经营，及归还银行 流动资金借款等资金运用。

    二、广州友谊资金管理情况

    广州友谊根据99年按《上市公司章程指引》修订的章程和新制订的公司董事会、 总经理、财务总监工作细则等规定，及董事会对经营班子本任期内（1999－2001） 的工作事项作出的授权决议，公司经营班子负责实施董事会决定的（或股东大会表 决通过的）投资方案（计划），并在董事会授权的资金额度内，决定投资项目资金 调度。

    对于2000年下半年到位的募集资金的使用，由总经理责成有关部门，按《招股 说明书》和董事会决议制定投资的具体实施方案，经总经理召开会议研究，通过后 予以实施，并指定项目负责人。其中大额款项的支出，包括固定资产购买、商场装 修等，实行总经理和财务总监的联签制。超出董事会授权的事项与金额，报董事会 决定。

    广州友谊于2000年12月8 日与国信证券有限责任公司签订一年期的资产管理协 议，以自有资金3000万元委托国信证券进行管理，将资金投资于在国内市场上交易 的股票、国债或其他有价证券。

    广州友谊不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、广州友谊盈利预测实现情况

    广州友谊《招股说明书》所披露的的2000年度主营业务收入预测数为85790 万 元，实际实现94574万元，完成盈利预测报告的110％；净利润预测数为2977万元， 实际实现3791万元，完成盈利预测报告的127％。 主要原因是国家经济状况转好， 广州地区消费市场较为畅旺，企业为提高业绩做了许多调整、开拓和增收节支工作。

    四、广州友谊业务发展目标实现情况

    2000年，公司以营造企业核心竞争力，提高经济效益为中心，狠抓经营结构调 整、业务创新和科技进步，深化企业内部改革，全年经营运作状况良好，主营业务 收入94574万元，利润总额4468万元，分别较去年增长21.73％和9.56％。2000年度 公司具体做了如下工作：　

    紧跟市场变化趋势，调整商品结构，提高经营效益。围绕" 满足有一定消费能 力的革新型目标顾客的需求，追求时尚、品味、个性、推介和创造现代生活新感受 "的目标，继续实施商品结构的延续调整， 使商品及其组合对目标顾客更具针对性 和指向性，凸现了友谊的优势和经营特色。一年来，各商场围绕目标顾客的需求， 根据市场的消费走向，特别是在住房、旅游、教育、资讯、高科技含量等热点商品 的需求趋向，以时尚、潮流、新生活品味为思路，有针对性地开发了新热点，调整 了中、高档商品的经营比例，以鲜明的经营特色作为聚焦点，吸引目标消费群体。

    精心策划营销，掀起销售热潮。抓住"假日经济"、企业上市、周六日等机会， 相继组织"新年好"、"互动新激情－－友谊青年节2000"等大型主题促销活动和举办 了"摩凡陀表星光熠熠照友谊"、"中国风情七色水晶巡礼施华洛世奇新产品展示"等 颇具新意、文化韵味浓的商品推广活动，掀起了销售高潮，节假日期间日均销较平 日增长近两成。

    开发贵宾资源，维系目标客群。加强对贵宾消费需求、动向、行为的研究，进 行系列有价值的贵宾服务尝试，如举办"名牌服饰VIP专场"和具文化、 情感色彩的 联谊活动，并采取向贵宾倾斜的服务措施，巩固贵宾对商店的满意度、忠诚度，至 2000年底持公司贵宾卡、白金卡的贵宾已达6万多人。

    规范"联进分销"连锁经营模式。时代分店试业后，经营业务实施总、分店联进 分销，在摸索总、分两店不断对这种模式进行总结、完善，总店职能部门通过召开 协调会议理顺、规范运作流程，分店则以婴儿岗和玩具岗为试点，施行电脑确认单 据办法，加快物流、信息流的流转速度，使"联进分销"能高效有序地运作，创出了 分店下半年销售逐月上升、日销超百万元，全年销售额11710万元(含税)的佳绩。

    加快科技进步的步伐，积极涉足电子商务。借助上市融资的机会，全力推动公 司电脑管理系统升级换代，完成公司内部网络主干网线的光纤改造，有步骤地更新 前台收款系统，优化原有的进销存电脑管理软件；加强公司网站建设，利用网站扩 大企业宣传，并在8月份开通网上购物业务，至2000年底网站点击总数每月超过 10 万次，为继续开发电子商务增添了信心。

    五、广州友谊新股上市以来的二级市场走势

    广州友谊A股发行价格为每股4.08元，2000年7月18日，广州友谊在深圳证券交 易所正式挂牌上市，上市当天开盘价11.60元/股，最高到11.68元，以11.15元收市。 至今广州友谊股票价格维持在10.66至15.63元的区间，走势一路振荡上行，市场反 应平稳，目前收市价稳定在13元左右。我们认为股份公司股票发行价格定价合理， 既符合股份公司实际生产经营状况，同时为投资者提供了投资回报。

    六、广东证券股份有限公司内部控制执行情况

    本公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律 法规的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循内部“防火墙”原则，投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离， 内部独立部门实施公司制定《投资银行部发行与承销项目管理暂行办法》，落实了 有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    广州友谊在招股说明书中承诺根据《中华人民共和国公司法》的具体规定以及 广州市工商行政管理部门有关重新规范公司登记的要求，将广州友谊的全资附属企 业广州保税区友谊保税公司改制为符合《公司法》规范要求的有限责任公司；另广 州友谊六宗房产所占用土地的使用权，是以国家有偿出让方式取得，发行上市前已 交付国有土地使用权出让金的40％首期款18,595,758元，未交款项27,893,636元。 发行人董事会承诺未交款项自交付首期款起一年内用自有资金清缴，不需用本次募 集资金支付。2000年内，广州保税区友谊保税公司正在进行制订改制方案，待批准 后，再进行股权调整相应工作；广州友谊未付的国有土地使用权出让金款项27,893, 636元，已于2000年9月份全部用自有资金支付，并已办好相关房地产证的更名事宜。

    广东证券股份有限公司在承销过程中没有给广州友谊提供过“过桥贷款”或融 资担保情况。

    八、其他需要说明的问题

    广东证券股份有限公司和广州友谊均无其他需要说明的问题。

    九、广东证券股份有限公司内核小组对回访情况的评价

    通过此次回访，我公司内核小组成员认为：

    1、广州友谊的经营运作状况良好，完成了招股说明书披露的盈利预测目标；

    2、首次发行股票募集资金的使用与承诺投入项目基本一致， 募股资金已分批 按计划投入。其中，原计划使用募集资金2381万元投入新中国友谊分店作项目，因 客观条件的变化，暂不适合继续投入，原有场地经董事会决议调整为租赁经营，报 告期内仅使用募集资金归还396万元借款，该项目募集资金余款1985 万元存放在银 行广州友谊帐户。该项经营调整符合股东利益最大化的原则，程序合法。

    3、该公司资金管理安全有效，财务监管制度健全。

    

广东证券股份有限公司

    二OO一年四月二十五日