一、 变更募集资金投资项目的概述

    经中国证监会批准，公司于2000年6月30日、7月1日公开发行6000万A股股票， 扣除发行费用，实际募集资金23606.44万元，已于2000年7月10日全部到位。 截止 2002年3月31日，公司已投入募集资金项目的资金为10748.72万元。

    公司董事会本着股东利益最大化的原则，根据公司募集资金实际投入情况和项 目实施客观环境的变化，并从公司发展战略、项目投资效益等方面考虑，决定终止 募集资金投入新中国大厦分店项目和顶好广场大型综合百货项目，两个项目合计结 余8641.3万元，该部分募集资金中的4000万元拟用于和广州市宝鑫实业发展有限公 司、广州发展实业有限公司、广州市烟草贸易公司、广州汽车集团商贸有限公司合 资组建广州家谊超市股份有限公司，发展连锁超市业务。详细情况如下：

    二、 无法实施原项目的具体原因

    1、新中国大厦友谊分店项目。2002年1月4日，公司召开了第二届董事会第 23 次（临时）会议，向股东大会提出终止募股资金投入新中国大厦友谊分店项目的议 案。议案内容摘要：新中国大厦友谊分店项目原拟使用募股资金2381万元，鉴于经 营环境出现预料不到的突然变化，已不符合我司经营综合性百货商店的要求。至今， 新中国大厦的经营环境一直未发生有利于我司分店经营的变化，为更加安全有效地 使用募股资金，董事会决定终止该项目募股资金的投入。该董事会决议于1月5日在 《证券时报》上公告，2月6日公司2002年第一次临时股东大会上该议案获得表决通 过，并于2月7日在《证券时报》上刊登公告。

    2、顶好广场大型综合百货超市项目。2002年1月4日， 公司召开了第二届董事 会第23次（临时）会议，向股东大会提出终止募股资金投入顶好广场大型综合百货 超市项目的议案。议案内容摘要：顶好广场大型综合百货超市是公司1998年计划投 资的项目，原计划2001年至2002年期间使用募股资金6987万元投入该项目。2001年 合共投入330.7万元，募股资金剩余6656.3万元。经公司进一步调查论证， 顶好广 场所在的广州东郊因城建向南部番禺地区重点拓展，原预计的城市化建设速度放缓； 一些规划的大型工业投资项目仍未明朗；部分大型住宅区入住情况不佳或推迟兴建。 总体上，投资建设大型综合百货超市的商业环境还未成熟，董事会决议终止该项目 募股资金的投入。该董事会决议于1月5日在《证券时报》上公告，2月6日公司2002 年第一次临时股东大会上该议案获得表决通过，并于2月7日在《证券时报》上刊登 公告。

    上述两项目合共结余募集资金8641.3万元。

    三、 新项目的具体内容

    1、项目概况

    2002年2月27日公司第二届董事会第25次（临时）会议召开， 决定与广州市宝 鑫实业发展有限公司、广州发展实业有限公司、广州市烟草贸易公司、广州市汽车 集团商贸有限公司五方作为发起人，共同出资发起设立广州家谊超市股份有限公司。 该公司注册资本金1亿元，其中，我司出资4000万元，占股权40％， 广州市宝鑫实 业发展有限公司占20％，广州发展实业有限公司占20％，广州市烟草贸易公司与广 州市汽车集团商贸有限公司各占10％。因本公司2002年第一次临时股东大会通过终 止募集资金投入新中国大厦分店和顶好广场大型综合百货超市两个项目的议案，合 共结余募集资金8641.3万元，故本项目4000万元投资拟使用上述结余募集资金投入， 并提交股东大会审议。该董事会决议已于2002年3月1日在《证券时报》上刊登公告。

    2、可行性分析

    ①广东省2000年人均国内生产总值达到1600万美元，经济基础扎实、人口庞大、 城市化水平较高，具有超市发展的广阔空间；广州市作为广东省以至华南地区的中 心城市，零售商机潜力巨大；

    ②广州市政府为推动肉菜市场连锁超市化改造，将相应推出一些优惠政策对生 鲜超市发展进行扶持；

    ③有调查数据显示，肉菜市场是广州市客流量最大及购物次数最多的购物场所 之一，改造成生鲜超市的发展潜力很大；

    ④新公司资金将主要投入建立配送中心，购买车辆及装卸机械、电脑设备、应 用电脑软件与信息系统，门店装修，流动资金等；

    ⑤投资计划进度：计划公司开业首年开设门店8间，第2年20间，第3年40 间以 上；

    ⑦预计的经济效益：预计2002年实现销售收入（含税）9000万元，2003年实现 销售收入63875万元，并实现盈利，利税总额1382万元。

    四、 新项目的市场前景

    广州家谊超市股份有限公司将以广州为发展重点，迅速形成经营规模和竞争优 势，降低运营成本，提升品牌美誉度，并适时向珠江三角洲及省外城市发展，争取 在七年内通过增资扩股发展成为拥有300家门店，销售额达100亿元的大型连锁超市 集团。我公司将借助该投资项目分散经营风险、进入高速成长的新兴零售业态，培 育新的利润增长点；并通过合作派出管理人员，培育锻炼出一批优秀的超市管理人 才。

    五、存在的风险和对策说明

    1、新企业的风险：广州家谊超市股份有限公司新成立， 品牌知名度和市场认 知度不高，市民可能需要一定时间接受；

    2、市场竞争的风险：中国入世后， 国内和外资零售业企业纷纷要在广州或珠 江三角洲开超市，未来二到三年的行业竞争将十分激烈；

    3、经营风险：超市的经营毛利率低，控制生鲜食品的损耗难度大。

    4、管理风险：新公司由五方股东共同投资，我公司为第一大股东， 仅是相对 控股，新公司股权相对分散，监控和协调有一定难度；随着门店数量的增加，也可 能出现控制和管理问题。

    5、规模风险：连锁超市必须靠规模发展取得竞争优势， 如果新企业不能迅速 扩大规模，就会失去竞争能力，而规模的扩张离不开充沛的资金，如果得不到后续 资金的支持，将限制新公司的发展。

    为使风险和影响降低到最小程度，公司将采取以下对策：

    1、实行市场区域领先、市场细分领先、市场优先发展、成本领先、 打造品牌 等五大战略，开发一家，巩固一家，占领一片的“推土机式”开店策略，迅速形成 规模，提升品牌美誉度。

    2、保持新公司的快速、健康发展，吸引银行贷款、 新股东加盟和原有股东的 增资等多种资金。

    3、新公司实施制度化管理、规范化股份公司操作， 促使管理层正确执行董事 会的决策；并通过广阔的发展空间、良好的薪酬制度吸引管理人才加盟，优化家谊 超市股份公司的管理体系。

    六、本次变更募集资金4000万元用途的议案将提交2002年6月26 日召开的公司 2001年年度股东大会审议批准。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第23次会议决议及会议记录；

    2、2002年第一次临时股东大会决议及会议纪要；

    3、公司第二届董事会第25次（临时）会议决议及会议记录；

    4、公司第二届董事会第29次会议决议及会议记录；

    5、公司第二届监事会第15次会议决议及会议记录；

    6、《投资合作开办生鲜食品连锁超市的可行性报告》；

    7、《广州家谊超市股份有限公司发起人协议》；

    8、《广州家谊超市股份有限公司章程》。 ( 相关规则见巨潮资讯网 ( www .cninfo.com.cn)