中国证券监督管理委员会：

    广州友谊商店股份有限公司（以下简称“广州友谊”或“该公司”）经中国证 监会批准于2000年6月向社会公开发行人民币普通股6,000万股（其中：上网定价发 行3,000万股，向二级市场投资者配售3,000万股）。广东证券股份有限公司作为广 州友谊2000年度股票发行的主承销商，于2001年4月11日至16 日已对该公司发行完 成后的经营状况进行了第一次回访。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承 销业务有关问题的指导意见》的要求，我公司于2002年4月11日至17 日对广州友谊 进行了第二次回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、广州友谊募集资金使用情况

    广州友谊于2000年6月30日、7月1 日以上网定价发行与向二级市场投资者配售 相结合的方式成功发行了6,000万A股，每股发行价格为4.08元，扣除发行费用实际 募集资金23,606.44万元，已于2000年7月10日全部到位。

    （一）募集资金计划投资项目

    根据广州友谊首次公开发行新股的《招股说明书》，募集资金计划投资以下项 目：

    1、继续投资2,381万元用于新中国友谊商店分店开业项目；

    2、投资约8,035.8万元用于开设天河时代广场友谊分店项目；

    3、投资6,987万元用于广州市东部卫星城顶好广场开设大型综合百货超市；

    4、投资700万元用于开发改造公司总店电脑管理系统；

    5、余下资金用于补充公司流动资金。

    （二）募集资金实际使用情况

    以上募集资金计划投入项目除了新中国大厦友谊分店项目和顶好广场大型综合 百货超市项目已经该公司董事会决议变更并经股东大会表决通过外，其他项目根据 具体情况按计划投入建设或积极筹备。截止2001年12月31日，广州友谊已投入使用 的资金额为10,731.12万元，占本次募集资金净额的45.56％；尚未投入使用的资金 额为12,823.88万元， 占本次募集资金净额的54.44％。具体使用情况如下：

    项目名称              计划投资总额  实际投资额  至2001年12月31日

    　                       （万元）     （万元）   项目完成进度（％）

    1 新中国大厦分店项目      2,381             396       16.63

    2 天河时代广场分店项目  8,035.8        4,334.52       53.94

    3 顶好广场大型综合百货

    　 超市项目               6,987           330.7        4.73

    4 开发改造电脑管理系统

    　 项目                     700           218.7       31.24

    5 补充公司流动资金      5,451.2         5,451.2      100.00

    　 合计                  23,555       10,731.12       45.56

    1、原计划使用募股资金投资2,381万元用于新中国大厦友谊分店开业项目，因 在报告期内开发商自身资金不足使新中国大厦的整体建设未能完成，供水、供电等 配套设施不够完备，加之物业管理水平较差，从而严重影响了位于该商厦裙楼内的 广州友谊分店正常营业。经营的整体环境突然变化，且与广州友谊的预期有较大差 距，现新中国大厦友谊分店已不符合广州友谊经营综合性百货商店的要求，2000年 上半年，经董事会两次会议讨论，从股东最大利益出发，决定先内部调整、后中止 该分店的试业。2000年内，除归还借款396万元外， 未再向该项目投入募股资金， 项目余下1,985万元暂作为银行存款。 公司董事会决议变更新中国大厦友谊分店项 目的议案已经股东大会表决通过。

    2、原计划投入募股资金8,035.8 万元用于天河时代广场友谊分店项目， 截止 2001年12月31日已实际完成投资4,334.52万元，占计划募股资金总投入额的53. 94 ％。考虑到该分店自2000年开始试业以来，虽然达到经营预期目标，但仍处于亏损 状态，必须集中精力完善联进分销模式，摸透商圈消费情况，加大商品布局和结构 调整，加强成本管理，提高知名度、集客能力，尽快实现盈利，不宜扩大投入资金 增大经营规模，所以2001年度该公司放缓投资进度。2001年天河时代广场分店全年 实现销售额（不含税）13,033万元 ，同比增加30％，收益－429万元，同比减亏达 52.6％。

    3、原计划2001年至2002年期间投入募股资金6,987万元用于顶好广场大型综合 百货超市项目，2001年已投入330.7万元，募股资金剩余6,656.3万元。经该公司进 一步调查论证，顶好广场所在的广州东郊因城建向南部番禺地区重点拓展，原预计 的城市化建设速度放缓，一些规划的大型工业投资项目仍未明朗，部分大型住宅区 入住情况不佳或推迟兴建，总体上看，投资建设大型综合百货超市的商业环境还未 成熟，因此该公司董事会决议变更顶好广场大型综合百货超市项目，该议案已经股 东大会表决通过。

    4、原计划投资 700 万元用于开发改造该公司电脑管理系统项目实际完成投资 218.7万元，仅完成预计投入的31.24％。造成进度较慢的原因是因为配合广州友谊 未来五年发展战略规划，该公司正在对整体业务流程进行完善与重建工作，为能与 正在构建的新型运营模式相适配，达到良好的投资效果，该公司决定放缓了该项目 的投入进度。目前该公司计划在2002年逐步完成流程再造和机构调整后，将加快募 集资金的投入，提高企业现代化管理水平。

    5、原计划使用募集资金5,451.2万元用于补充公司流动资金项目，报告期内已 全部投入，用于总店与供货商、厂家等往来款的结算、部分商品的买断经营，及归 还银行流动资金借款等资金运用。

    二、广州友谊资金管理情况

    广州友谊于1999年按《上市公司章程指引》修订了《公司章程》并制订了公司 董事会、总经理、财务总监工作细则规定；广州友谊董事会还对经营班子本任期内 （1999—2001）的工作事项进行了授权，授权该公司经营班子负责实施董事会决定 的（或股东大会表决通过的）投资方案（计划），并在董事会授权的资金额度内， 决定投资项目资金调度。

    对于2001年募集资金的使用，由该公司总经理责成有关部门按《招股说明书》 和董事会决议制定投资的具体实施方案，经总经理办公会议讨论，通过后予以实施； 同时还指定了项目负责人，其中：大额款项的支出（包括固定资产购买、商场装修 等），实行总经理和财务总监的联签制；超出董事会授权的事项与金额的，报董事 会批准。

    广州友谊于2000年12月8 日与国信证券有限责任公司签订一年期的资产管理协 议，以自有资金3,000万元委托其进行管理， 并将资金投资在国内市场上交易的股 票、国债或其他有价证券上。2001年12月该公司已按期收回委托国信证券有限责任 公司管理的资金3,000万元，并实现委托资产管理收益1,755,000元,理财收益率为5. 85％。

    此外，广州友谊不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、广州友谊盈利预测实现情况

    广州友谊《招股说明书》所披露的2000年度主营业务收入预测数为85,790万元， 实际实现94,574万元，完成盈利预测报告的110％，2001年度实现97,952万元， 同 比增长3.57％；2000年度净利润预测数为2,977万元，实际实现3,791万元，完成盈 利预测报告的127％，2001年度实现5,489万元，同比增长22.84％。 主要原因是国 家经济环境转好，广州地区消费市场较为畅旺，该公司做了大量的商品结构和布局 调整、并开拓了新的零售业态工作。

    四、广州友谊业务发展目标实现情况

    2001年，广州友谊以营造企业核心竞争力，提高经济效益为中心，狠抓经营结 构调整、业务创新和科技进步，深化企业内部改革，全年经营运作状况良好，主营 业务收入97,952万元，利润总额5,489万元，分别较去年增长3.57％和22. 84 ％。 2001年度该公司具体做了如下工作：

    1、坚持精细经营，提升百货主业经营能力，确保经营效益持续增长。2001年， 广州友谊坚持走差异化市场战略，根据商品特点、品牌特色及目标顾客需求，不断 进行商品结构和布局的调整优化，汰弱引强，扩大顾客需求度高的商品阵容。经努 力，百货精品商场全年销售增长达9.4％；工艺商场以培育消费、开发潜在购买力、 占市场先机为宗旨，先后对首饰、精品、家饰区进行调整，以时尚高雅的陈列演绎 现代生活，形成了一定的经营特色；女服商场引进了来自韩国、香港价格适中且款 式新颖的潮流女服，满足了目标顾客着装年轻化的消费需求，收到较好的销售效果， 经过调整的品牌区域销售同比上升35.99％； 男服商场营造了颇具特色且质优价宜 的皮具天地，皮具销售止跌回升，全年升幅达20.6％，电器文化商场在科技含量较 高的数码产品的销售已在市内同行中树立起经营规模最大、品种最齐的口碑。

    2、积极探索营销新路子，努力促销扩销。广州友谊围绕“新世纪、 新生活、 新时尚”的营销推广总体思路，全年先后组织开展了“世纪之春”、“拥抱阳光”、 “友谊礼品月”等大型主题促销活动；根据年度营销计划，该公司总店各商场和分 店精心策划了营业促销活动，一年来先后举办了“江诗丹顿古今名表荟萃展”、“ 春日色彩”、“粉色的天空”、“秋醉伊人”、“彩明月”等展示，传递了消费潮 流新资讯和生活新时尚。

    3、做好贵宾服务管理，维系商店目标顾客。 该公司本年度继续强化贵宾需求 研究、服务工作，重新修订了《贵宾卡、白金卡使用管理办法》，在商场举行了两 次贵宾活动，举办贵宾联谊会等，使公司贵宾人数及其全年消费额逐年增加。

    4、认真抓好各层级培训，提高员工素质。 为适应中国入世以及企业对管理人 员的素质要求，该公司加强了各层管理人员的培训，如选送高级管理人员攻读研究 生高级进修课程，对中层及一般管理人员开展了现代营销策略、外资经营、质量管 理、新业态等专题培训；本年度，公司800 多名售货员通过营业员职业资格证等级 培训，分别取得中级和初级营业员职业资格证，各商场还根据实际需要，开展商品 知识、商品陈列、服务技巧等培训。上述培训均收到较好的效果。

    5、进一步理顺和完善联进分销经营模式。 该公司大力调整了友谊时代店商品 结构、布局及库存，节约成本，培育新的消费增长点，迎合商圈目标客层的需要， 从而使该分店超额完成了该公司下达的年度经营任务，全年销售增长了30％，减亏 达52.6％。

    6、巩固物业经营业务，提高物业经营效益。 本年度该公司在物业经营工作中 树立“以客为主、以客为先”的服务理念，通过对租客租赁要求的摸底调查，想方 设法留住现有租客，同时紧盯租赁市场行情，加大招租力度，并通过服务及配套设 施的改造不断提高场地效益。该公司针纺大厦、友谊大厦出租率分别达到86.8％和 87.6％，全年物业租赁的收租率达100％，总收入达到2,666万元。

    7、拓展零售业态，迈进新的经营领域。该公司在2001年12 月初与上海好美家 装潢建材有限公司签订协议，合资建立“广州友谊好美家装潢建材有限公司”，广 州友谊出资490万元，占注册资本49％。合资新建公司预计2002 年二季度在广州珠 江新城广场内开设上万平方米的家居建材超市，未来三年拟在广州及周边地区开设 4至5家同等规模的大卖场，成为广州乃至广东地区最具规模的家居装潢建材产品零 售商，此举标志着广州友谊向新兴业态发展迈出了关键性的第一步。

    8、编制公司五年发展规划，绘画未来发展宏图。该公司经过半年时间的调查、 分析、编写，已制订出《公司五年发展规划》，并将提交董事会进行审议。

    五、广州友谊新股上市以来的二级市场走势

    广州友谊A股发行价格为每股4.08元，并于2000年7月18日在深圳证券交易所正 式挂牌上市，上市当天开盘价11.60元/股，最高价11.68元，以11.15元收市。目前 广州友谊股票价格维持在7.50至12.30元的区间，走势一路振荡上行， 市场反应平 稳，收市价均稳定在10.30元左右，据此可以认为股份公司股票发行价格定价合理， 既符合股份公司实际生产经营状况，同时为投资者提供了投资回报。

    六、广东证券股份有限公司内部控制执行情况

    本公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律 法规的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循内部防火墙原则，投资银行 部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离，内 部独立部门实施公司制定《投资银行部发行与承销项目管理暂行办法》，落实了有 效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    广州友谊在招股说明书中承诺根据《中华人民共和国公司法》的具体规定以及 广州市工商行政管理部门有关重新规范公司登记的要求，将广州友谊的全资附属企 业广州保税区友谊保税公司改制为符合《公司法》规范要求的有限责任公司；另广 州友谊六宗房产所占用土地的使用权，是以国家有偿出让方式取得，发行上市前已 交付国有土地使用权出让金的40％首期款18,595,758元，未交款项27,893,636元。 广州友谊董事会承诺未交款项自交付首期款起一年内用自有资金清缴，不需用本次 募集资金支付。

    2001年8月2日，广州保税区友谊保税区公司已改制为有限责任公司；广州友谊 未付的国有土地使用权出让金款项27,893,636元，已于2000年9 月份全部用自有资 金支付，并已办好相关房地产证的更名事宜。

    广东证券股份有限公司在承销过程中没有给广州友谊提供过“过桥贷款”或融 资担保情况。

    八、其他需要说明的问题

    （一）广州友谊其他需要说明的问题。

    2001年9月11日至14日， 中国证监会广州证券监管办公室对广州友谊进行了例 行巡回检查，并于2001年10月15日向广州友谊出具了《关于广州友谊商店股份有限 公司检查情况的通报》（广州证监[2001〗166号，以下简称《通报》），提出了整 改要求。

    广州友谊根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的有关规定以及《通报》中的整改要求，结合公司实际情况，进行了 认真讨论，并制定了公司整改方案。该公司第二届董事会第21次会议决议、第二届 监事会第10次会议决议和《广州友谊商店股份有限公司关于逐回检查问题的整改报 告》均在2001年11月9日的《证券时报》予以刊登。

    （二）广东证券股份有限公司无其他需要说明的问题。

    九、广东证券股份有限公司内核小组对回访情况的评价

    广东证券股份有限公司内核小组对广州友谊本次发行新股的回访报告给予了认 真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了广州友谊在本次新股发行完成 后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履 行等情况，并确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

二○○二年四月三十日