致：广州友谊商店股份有限公司

    广东德赛律师事务所（以下简称“本所”）受广州友谊商店股份有限公司（ 以下简称“公司”）之委托,指派颜湘蓉、闵卫国律师出席公司2002 年第一次临 时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》（以下简称《规范意见》）、公司现行的《公司章程》及其它相关法律、 行政法规和规范性文件的规定, 对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验 证。在前述核查验证过程中, 本所律师已得到公司的承诺及保证：其已经向本所 律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原 始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供 的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。 现本所律师按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具以下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年1月5 日刊登于中国证监会 指定的信息披露报刊《证券时报》上,以公告形式通知召开股东大会。

    经本所律师审查,公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、 会议内容、 出席会议人员的资格和出席会议的办法, 说明了有权出席会议股东的股权登记日 及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按《规 范意见》有关规定对有关议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次 股东大会的召开日期已超过30日。

    2、公司本次股东大会于2002年2月6日上午9：30时在广州市东山区环市东路 369号友谊商业大厦15楼召开,由公司副董事长吴汝初先生主持。本次股东大会召 开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    经本所律师审查,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》和公司现行的《公司章程》的规定,合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经本所律师审查,根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大 会的股东、股东代表及委托代理人共47人,代表公司股份152,131,325股, 占公司 股份总数的63.57 ％。

    2、出席会议的其他人员

    出席本次股东大会的除上述股东、股东代表及委托代理人外,尚有公司董事、 监事、高级管理人员和公司聘请的律师共计11人。

    经本所律师审查,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、 《规范意 见》和公司现行的《公司章程》的规定,合法、有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    本次股东大会审议了《第二届董事会第 23 次（临时）会议决议公告暨召开 2002年第一次临时股东大会通知》中列明的议案：

    （1）审议《关于终止募股资金投入新中国大厦友谊分店项目》的议案；

    （2)审议《关于终止募股资金投入顶好广场大型综合百货超市项目》的议案；

    （3）审议郭振球先生辞去董事、董事长职务的议案；

    （4）审议增补房向前先生为第二届董事会董事的议案；

    （5）审议王秀云女士辞去监事、监事会召集人职务的议案；

    （6）审议增补李小沂女士为第二届监事会监事的议案。

    本所律师认为, 本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完 全一致。

    本次股东大会没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师审查,上述议案属于公司章程所规定普通决议的范畴。 公司本次 股东大会就公告中列明的事项,以记名投票方式进行了逐项投票表决,在1名律师、 1名监事现场监票下,当场公布了表决结果。

    经本所律师审查,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》 和公司现行的《公司章程》的规定,表决程序合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大 会的人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司现行的《公司章 程》及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法有效。