一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    (一)公司董事会尚未设立下属委员会

    (二)公司董事会成员内部董事占比例过大

    (三)公司在资本市场上的创新还不够

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,深刻认识到公司治理机制对现代企业运营中所发挥的重要作用,并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力,能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司制定的一系列的内控控制体系等规定规范运作,在法人治理、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一定的成效,得到了监管部门和广大投资者的认同,主要体现在：

    (一)公司建立完善了“三会”(股东大会、董事会、监事会)等组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权,能够按有关的议事规则有效地运作。公司全体董事、监事勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责,在其专业领域起到监督咨询作用,社会公众股东能够参与公司决策,行使其股东权利。

    (二)公司建立了一套符合现代企业要求的经营管理规范和工作流程,为加强内部风险控制,公司建立了系统的内部控制制度,形成了较为完整的内部控制体系,并能够得到有效的贯彻执行。

    (三)公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开,产权明确,生产经营完全独立于控股股东,与控股股东或其控股的其它关联单位不存在关联交易或互相担保的情况。

    (四)公司十分重视投资者关系管理工作,制定并严格执行《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》,坚持及时、充分的信息披露,明确信息披露及投资者关系管理的责任人,努力通过不同的方式加强与投资者的沟通和互动,提高公司的透明度,保障全体股东的合法权益。

    在实际运作中,上述理念和规则的严格遵循和实施,为增强公司竞争力提供了重要的保障,同时也为实现公司效益的持续增长打下了坚实的基础。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司董事会尚未设立下属委员会

    公司董事会虽已按中国证监会、深交所的有关规定制定了《公司章程》及《董事会议事规则》等制度并已有效地实施执行,但尚未设立薪酬、投资战略发展等下属委员会。公司将于近期内设置相关的董事会下属委员会,并制定其议事规则,进一步完善企业的法人治理结构。

    (二)公司董事会成员内部董事占比例过大

    目前公司董事会成员有9人,其中6人为公司内部董事, 3人为独立董事,内部董事占董事会成员比例为67%。公司将因应明年董事会换届改选,在不扩大董事会成员名额的前提下,改选2位内部董事为外部董事或独立董事,使其占公司董事会成员达半数以上,使公司董事会的成员构成比例更加合理和规范。

    (三)公司在资本市场上的创新还不够

    公司自上市以来,经营发展一直比较稳健,在管理层的不懈努力下,公司的经营效益屡创新高。但公司上市以来,未能充分利用和发挥资本市场的作用和功能,企业在资本市场上的创新方面还存在不足。为更好地把握机遇,令企业取得更快的发展,公司应适当加快在资本市场的发展步伐,充分利用资本市场的平台把公司做大做强,为全体股东创造更多的回报。

    四、整改措施、整改时间及相关责任人

    针对上述自查存在的问题和不足,公司拟定以下的整改计划和措施。

    (一)公司将于2007年9月30日前根据公司的实际情况,与董事会成员和经营班子讨论决定设立董事会下属委员会,并制定具体方案和下属委员会的议事规则,形成提案提交公司董事会审议。该事项由公司董事会办公室负责落实跟进,董事会秘书为责任人。

    (二)公司将物色合适的外部董事或独立董事人选,形成董事会成员候选人方案,为明年董事会换届改选时调整董事会成员构成比例作好准备。该事项由公司董事会办公室负责落实跟进,董事长为责任人。

    (三)公司今后将加强重视资本市场的作用,密切留意和掌握资本市场的新政策和新动向,加大对资本市场的研发力度,力求通过资本运营促进实业的发展,不断将公司做强做大,又好又快地发展。该事项由公司董事会和经营班子负责落实跟进,董事长为责任人。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)投资者关系管理

    2004年,公司根据深交所发布《上市公司投资者关系管理指引》,制定了公司《投资者关系管理制度》。多年来,公司重视投资者关系管理,与投资者保持良好的沟通,2006年,由于公司股票表现良好,受到广大投资者的密切关注。公司积极开展投资者关系管理工作,主要措施有：接待投资者及研究员来访或电话咨询,耐心回答投资者提出的问题,并作扼要的记录；对市场舆论、投资银行研究机构分析员对公司的分析报告作好正确引导；组织投资者见面会,或参加证券机构举办的投资者交流会,介绍公司经营基本面情况,财务状况等。

    公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定,本着公开、公平、公正的原则,规范接待了上百人次来自境内外的基金公司、证券公司和QFII机构的调研,以及众多散户投资者的电话咨询,在接待过程中,与广大投资者们进行了良好的沟通交流,在保证了公司全体股东的知情权和利益的前提下,未发生有提前透露公司非公开重大信息的情形,保证了公司信息披露的公平性。

    (二)先进的办公系统及企业文化体系

    2006年,公司通过建立人力资源管理系统、物业管理系统、物料管理系统和办公协同系统(OA系统)等现代商业的电子办公系统,在大幅提升了企业内部的工作效率的同时,进一步规范了企业内部运作的系统化、标准化和程序化,对公司治理起着正面的促进作用。

    同时,公司在2006年大力推进企业文化建设,建立了以“友谊·超越·创造新生活”企业哲学为统领的企业文化标准体系,形成了《企业文化诊断报告》、《企业文化理念手册(MI)》、《企业文化视觉识别手册(VI)》、《企业行为规范(BI)》、《特色服务制度手册》以及《企业文化规划与实施手册》等六项成果,在经营管理各项工作中发挥企业文化的“柔性”管理作用,进一步明确树立企业的品牌形象和市场定位,同时加大对员工的宣传教育力度,使企业文化深植员工心中,大大增强了员工的向心力和凝聚力。

    (三)较为完善的绩效考核体系和激励机制

    公司目前已建立起较为完善的绩效评价体系,包括设立了公司绩效管理领导小组；对公司各门店、各职能部室设立月度CPI(Common Performance Indicator、一般业绩指标),年度及月度KPI(Key Performance Indicator、关键业绩指标)等绩效考核指标,对公司高级管理人员设立年度绩效考评机制；对员工及高中层管理人员设置年度考评定级及每月的基本岗位工资与浮动绩效工资相结合的薪酬机制。

    此外,为更好地激励公司管理层和业务骨干,公司于2003年年度股东大会审议通过《股权激励办法》。该办法规定,由公司董事会确定业绩目标(年度净资产利润率须达到8％),实现预定的年度业绩目标后,则可提取一定的激励基金并按岗位绩效考核结果进行奖励分配(按照不超过当年利润总额的7％提取激励基金进行奖励,提取比例由董事会确定),受奖范围含董事(不含独立董事)、监事、高中层管理人员及业务骨干(业务骨干仅限现金奖励),其中高中层管理人员的激励基金中50％进行现金分配,50％通过具有企业法人资格的证券公司按二级市场价格购买本公司流通股股票进行分配,购入的公司股票自持股日起锁定冻结3年。国家国资委于2006年年底颁布了《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》,公司拟于年内重新制定新的《股权激励办法》。

    (四)累积投票制

    在2002年《上市公司治理准则》明确提出累积投票制以来,公司分别在2001年度、2004年度的股东大会进行董事、监事换届时,实施了累积投票制。采用累积投票制,股东在选举董事或监事时,有表决权的每一份股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以选择投给一个或多人。累积投票制的实行,为中小股东的意志表达提供了必要的制度保障。

    以上是本公司的治理专项自查报告及整改计划,公司将根据中国证监会、深交所的有关规定和要求,以此次治理专项活动为契机,增强公司董事、监事及高管人员的规范意识,努力提高公司的经营运作的规范化和透明度,不断将公司做大做强,令公司又好又快地健康发展,请监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。

    为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求,公司从7月17日开始为期15天接受和听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见、建议及评价,设立联系方式如下：

    联系人：邓美薇 李 浩

    电 话：020-83483216 020-83577980

    传 真：020-83572228

    邮 箱：mars.cgzfs@163.com

    公司治理专项活动网络平台：登陆http://www.cgzfs.com———“上市信息”———“公司治理专项活动专栏”

    中国证监会上市公司监管部公司治理专项活动公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn

    广东证监局公司治理专项活动公众评议邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所上市公司治理文件查阅邮址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

    广州友谊集团股份有限公司董事会

    2007年6月28日