每日必读2001年9月11日至14日,中国证监会广州监管办公室对我公司进行了例行巡回检 查,并于2001年10月15 日向我公司出具了《关于广州友谊商店股份有限公司检查情 况的通报》（广州证监[2001]166号,以下简称《通报》）。
我公司在接到《通报》后,立即分送各位董事、监事,并于2001年11月6 日召开 了公司第二届第21次董事会会议,会议对巡查组提出的问题进行了认真研究,认为《 通报》中提出的问题是客观存在的,符合公司实际情况。公司董事会本着严格自律、 规范运作、对股东负责的原则,根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,以及《通报》中的整改要求,结合本公 司实际情况,进行了认真讨论,制定了公司整改方案,现报告如下：
一、关于"三会"运作方面的整改
《通报》指出：
1、应按照有关规定进一步完善股东大会的授权投票制度。
2、公司董事均为内部董事 ,不利于发挥董事会的决策和对经理层的监督职能, 也不符合公司章程的有关规定。
3、公司"三会"记录不健全。公司监事会无会议记录,董事未在董事会会议记录 上签字。
4、 公司高管人员选聘经董事会或股东大会决议通过后仍报市有关部门核查、 批准,不符合公司章程的有关规定。
整改措施：
1、本公司大股东为广州市国有资产管理局,持有公司62.99％的股权,并授权四 位董事作为国资代表,参与公司重大决策与经营管理。 检查组指出在参与公司股东 大会议案表决时,大股东未以书面形式授权四位国资代表投票表决。对此,今后公司 将严格执行《公司章程》第49条至第52条的有关授权投票规定, 法人股东委托代理 人出席会议并投票表决的,代理人应出具本人身份证、书面委托书等有关凭证。
2、公司将按照建立现代企业制度的要求,以及根据证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关规定,相应修改《公司章程》第112条规定的独 立董事设立条件和选聘标准,拟在2001 年度股东大会时提出设立独立董事和修改章 程的议案,以强化董事会战略决策和对经理层的监督功能。
3、本公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规 则》的规定,保证监事会和董事会会议记录的准确性和完整性。今后,监事会会议将 健全会议记录,根据逐项议题认真做好会议记录,准确、完整地反映会议的内容, 充 分体现监事会对董事会和公司经营的监督职能；董事会会议将健全会议记录, 到会 董事均要在董事会会议记录上签名。
4、公司高管人员选聘方面 ,对于选聘后仍要由市有关部门核查、批准的问题, 公司将向主管部门汇报该《通报》意见。
二、关于加强募集资金使用的措施
《通报》指出：公司募集资金实际使用情况不理想, 因经营环境发生变化已中 止新中国大厦分店综合百货项目,调整为物业出租经营,未能产生原来预计的主营业 务收入。
整改措施：新中国大厦分店项目原计划使用募股资金2381万元, 因开发商未完 成大厦的整体建设等原因,使整体经营环境出现了意外变化,与我司的预期有较大差 距,已不符合我司经营综合性百货商店的要求。公司经过两次董事会会议,决定该项 目调整为物业出租经营,项目尚未投入的1985万元暂作为银行存款。上述情况,公司 已在2000年年度报告中详尽披露。公司目前正在抓紧研究制定新的投资项目, 如能 实施,将按照有关规定程序变更部分募集资金投入项目。
三、关于公司财务方面问题的整改
通报指出：
公司已按规定制定了计提四项准备（即坏帐准备、短期投资跌价准备、长期投 资减值准备和存货跌价准备）的会计政策 , 但尚未制定相关的内部控制制度。 到 2001年6月30日,公司尚未根据《企业会计制度》的规定制定新四项准备计提（即固 定资产、在建工程、无形资产以及委托贷款减值准备）的具体实施方案提交董事会 审议。
整改措施：
根据《中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》等 有关规定,完善内部控制制度。 董事会已要求经营班子制定实施新四项准备计提方 法及八项计提准备的内部控制制度,在年底前提交董事会审议通过。
中国证监会广州监管办公室此次对我司的例行巡回检查, 推动我司进一步完善 法人治理结构,促进了公司的规范运作,对公司未来的发展有重大作用。公司董事会 承诺：在今后的工作中,进一步认真学习《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规和准则, 在中国证监会广州监管办公室的监 督和指导下,落实整改措施,不断完善法人治理结构,加强公司规范运作,强化信息披 露,加紧募集资金使用方面的论证,努力提高资金使用效率, 进一步健全和完善内部 控制制度,加强财务管理,确保公司健康、稳定地发展。
广州友谊商店股份有限公司
2001年11月6日
