本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、会议基本情况

    大庆华科股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年12月4日9点在公司四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共4人，持有股份8500万股，占公司股份总数11500万股的73.91%。会议由公司董事长万志强先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，黑龙江泽言律师事务所王艳梅律师为大会作了见证。大会的召开符合公司《章程》和有关法律、法规的规定。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票表决的方式，对公司2004年第二次临时股东大会议通知公告中的议案进行了逐项表决，形成如下决议：

    （一）以累积投票方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

    1、董事表决情况：

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举万志强先生为公司董事；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举王秀霞女士为公司董事；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举王方玉先生为公司董事；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举赵庆范先生为公司董事；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举于振文先生为公司董事；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举张好宽先生为公司董事；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举王禹先生为公司董事。

    2、独立董事表决情况：

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举李柏州先生为公司独立董事；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举聂铁柱先生为公司独立董事；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举孙华先生为公司独立董事；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举孙玉甫先生为公司独立董事。

    上述七位董事与四位独立董事共同组成公司第三届董事会，以上人员的基本情况见2004年11月3日《中国证券报》刊登的公司第二届董事会第三次临时会议决议公告。

    （二）经逐项表决，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举季振华先生为公司监事；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举修永刚先生为公司监事；

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表8500万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举贺丽萍女士为公司监事；

    上述监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事闫田胜、朱贵斌先生共同组成公司第三届监事会，以上人员的基本情况见2004年11月3日《中国证券报》刊登的公司第二届监事会2004年第一次临时会议决议公告。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由黑龙江泽言律师事务所王艳梅律师作见证并出具以下法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、《2004年第三次临时股东大会决议》

    2、本次股东大会《法律意见书》

    特此公告

    

大庆华科股份有限公司董事会

    2004年12月4日

     黑龙江泽言律师事务所关于大庆华科股份有限公司2004年第二次临时股东大会法律意见书

    致：大庆华科股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）规定，黑龙江泽言律师事务所（下称“本所”）接受大庆华科股份有限公司（下称“公司”）委托，指派王艳梅律师（下称“本所律师”）出席公司2004年第二次临时股东大会。

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（下称《上市规则》）以及《大庆华科股份有限公司章程》（下称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法，是否符合公司章程，出席人员资格的合法性、有效性以及股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料是真实、完整的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料发表的法律意见书，本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年第二次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司于2004年11月3日在《中国证券报》上刊登了《大庆华科股份有限公司2004年第三次临时董事会会议决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会的通知》。公司董事会作出决议并向全体股东发出于2004年12月4上午9:00召开2004年第二次临时股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东及委托代理人：

    本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查，证实出席本次会议的股东及委托代理人共4名，代表股份8500万股，占公司股份总额的73.91％。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人的资格，符合有关法律规定，均合法有效。

    （二）出席会议的其他人员：

    出席会议人员除股东及委托代理人之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：

    一、关于公司董事会换届选举的议案：

    1.关于提名万志强先生为公司第三届董事会董事候选人议案；

    2.关于提名王秀霞女士为公司第三届董事会董事候选人议案；

    3.关于提名王方玉先生为公司第三届董事会董事候选人议案；

    4.关于提名赵庆范先生为公司第三届董事会董事候选人议案；

    5. 关于提名于振文先生为公司第三届董事会董事候选人议案；

    6.关于提名张好宽先生为公司第三届董事会董事候选人议案；

    7.关于提名王禹先生为公司第三届董事会董事候选人议案；

    8.关于提名李柏洲先生为公司第三届董事会独立董事候选人议案；

    9.关于提名聂铁柱先生为公司第三届董事会独立董事候选人议案；

    10.关于提名孙华先生为公司第三届董事会独立董事候选人议案；

    11.关于提名孙玉甫先生为公司第三届董事会独立董事候选人议案。

    二、关于公司监事会换届选举的议案：

    1.关于提名季振华先生为公司第三届监事会监事候选人议案；

    2.关于提名修永刚先生为公司第三届监事会监事候选人议案；

    3.关于提名贺丽萍女士为公司第三届监事会监事候选人议案。

    会议对以上议案以记名的方式逐次、逐项进行了表决。表决结果如下：

    一、审议通过了公司董事会换届选举的议案：

    1.审议通过了万志强先生为公司第三届董事会董事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；

    2.审议通过了王秀霞女士为公司第三届董事会董事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；

    3.审议通过了王方玉先生为公司第三届董事会董事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；

    4.审议通过了赵庆范先生为公司第三届董事会董事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；

    5.审议通过了于振文先生为公司第三届董事会董事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；

    6.审议通过了张好宽先生为公司第三届董事会董事候选人议案赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；；

    7.审议通过了王宇先生为公司第三届董事会董事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；

    8.审议通过了李柏洲先生为公司第三届董事会独立董事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；

    9.审议通过了聂铁柱先生为公司第三届董事会独立董事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；

    10.审议通过了孙华先生为公司第三届董事会独立董事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；

    11.审议通过了孙玉甫先生为公司第三届董事会独立董事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股。

    二、关于公司监事会换届选举的议案：

    1.审议通过了季振华先生为公司第三届监事会监事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；

    2.审议通过了修永刚先生为公司第三届监事会监事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股；

    3.审议通过了贺丽萍女士为公司第三届监事会监事候选人议案；赞成票8500万股股，反对票0股，弃权票0股。

    以上议案获出席股东大会股东所持表决权100％通过。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合相关法律规定。

    四、结论

    本所律师认为：公司2004年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本贰份。

    

经办律师：王艳梅

    黑龙江泽言律师事务所

    二○○四年十二月四日