本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    大庆华科股份有限公司2004年第三次临时董事会会议于2004年11月2日以通讯表决方式召开，会议通过了如下决议：

    一、审议关于董事会换届选举的议案。

    根据公司股东的推荐，公司董事会审查并通过了公司第三届董事会董事候选人名单：万志强、王秀霞、王方玉、赵庆范、于振文、张好宽、王 禹、李柏洲、聂铁柱、孙华、孙玉甫。(简历附后)。

    其中李柏洲、聂铁柱、孙华、孙玉甫先生为本公司拟聘任的独立董事。本公司董事会充分了解被提名人职业、学历、职称,详细的工作经历,全部兼职等情况。认为被提名人具备担任上市公司董事的资格；符合本公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性。独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

    独立董事李柏洲、聂铁柱、孙华、孙玉甫先生发表了意见，同意上述人员作为公司第三届董事会董事候选人，提交公司2004年第二次临时股东大会选举。

    二、审议关于召开2004年第二次临时股东大会的有关事项。

    1、会议时间：2004年12月4日9：00

    2、会议地点：公司四楼会议室

    3、会议议题：

    (1)选举公司第三届董事会成员。

    (2)选举公司第三届监事会成员。

    4、参加人员：

    本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    凡在2004年11月 26日收市时，在深圳证券登记有限责任公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

    5、会议登记办法：

    登记手续：出席会议的个人股东应持有本人身份证、股东帐户及持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书、（样式见附件）、委托人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    登记地点：大庆华科股份有限公司证券部投资部

    登记时间：2004年 12月2日--2004年12月3日（9：00-16：00）

    登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券投资部办理出席会议登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明"拟参加股东大会人员"的字样。

    其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    公司地址：大庆高新技术产业开发区建设街239号

    联系人：孟凡礼 刘靖华

    联系电话：0459-6291061

    传真电话：0459-6282351

    邮政编码：163316

    

大庆华科股份有限公司董事会

    2004年11月2日

    附件1：授权委托书样式

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人，出席大庆华科股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并对会议议题行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：董事候选人简历

    1、万志强，男，47岁，大学学历，高级工程师，大庆石油学院特聘教授。历任大庆石油化工总厂丁辛醇车间技术员、车间主任、技术科科长、丙烯腈车间主任，大庆石油化工总厂化工二厂副厂长、厂长，大庆石油化工总厂副厂长，大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司总经理，大庆华科股份有限公司董事长兼总经理，现任大庆华科股份有限公司董事长。

    2、王秀霞，女，55岁，大专学历，高级会计师。历任大庆林源炼油厂财务科会计、财务处处长，现任大庆龙源石化股份有限公司总会计师、本公司监事。

    3、王方玉，男， 51岁，满族，大学文化，高级会计师，1977年9月参加工作，历任大庆市萨尔图区商业科副科长、大庆市财政局科长、大庆市高新技术产业开发区管委会总会计师，现任大庆高新技术产业开发区高科技开总公司总经理。

    4、赵庆范，男，52岁，大学学历，工程师。历任中国人民解放军81261部队排长、连长、营长，中国人民解放军81255部队参谋长、副团长、农场场长，大庆石油化工总厂房产管理处处长、农工商公司副经理、房产公司副经理、生活服务公司经理、龙凤物业公司经理，现任大庆龙化新实总公司经理、本公司董事。

    5、于振文，男，49岁，大学学历，助理工程师。1971年5月参加工作，历任大庆石化总厂机修厂机电车间预算员、副主任、主任，大庆石化经济技术开发公司副经理，现任大庆石化经济技术开发公司经理。

    6、张好宽，男，39岁，大学学历，MBA结业，高级工程师。历任中石化林源炼油厂技术员，大庆龙源石化股份有限公司业务员、办公室主任、证券办主任，本公司办公室副主任、研究开发部部长、经营管理部部长、药业分公司经理、总经理助理、副总经理，现任本公司总经理、董事。

    7、王禹，男，43岁，大学学历，高级工程师、工程硕士。历任大庆石油化工总厂乙醛醋酸装置组技术员、技术科技术员、丙烯腈车间技术员、车间副主任、主任，本公司研究开发部经理、公司总工程师，现任本公司副总经理、董事。

    8、李柏州，男，40岁，硕士研究生，教授，博士生导师，从事管理理论与方法的研究和及教学工作。近年来出版学术著作6部，发表重要学术论文30余篇；在研或完成各类科研项目10余项，获省部级科技进步三等奖1项，2000年获霍英东教育基金会高等院校青年教师三等奖。现任哈尔滨工程大学经济管理学院院长、本公司独立董事，兼任哈尔滨市科技顾问委员会委员，黑龙江企业家协会常务理事，《学术交流》杂志社学术委员会委员，《科学中国人》杂志社理事会理事。

    9、聂铁柱，男，52岁，经济师，大学学历，黑龙江中医药大学特聘教授，绥化市人大代表。1968年参加工作，历任安达市团委副书记、公社党委副书记、市体改委副主任、市糖厂副厂长，现任黑龙江迪龙制药有限公董事长、总经理，本公司独立董事。

    10、孙华，男，37岁，1996年毕业于中国人民大学，工商管理硕士。同年进入长江证券有限责任公司，历任投行总部项目经理、发行部副经理、发行一部经理、总经理助理、副总经理。现任华资资产管理有限公司董事、总经理，本公司独立董事。

    11、孙玉甫，男，39岁，工学学士，经济学硕士，中国会计师协会会员，中国石油会计学会理事，从事会计理论与实务教研工作。 1985年毕业于大庆石油学院，工学学士；毕业后留校任教；1993年至1996年哈尔滨工程大学研究生，获经济学硕士学位；1996年至2003年8月，任大庆石油学院副教授，经济管理系副主任，2003年9月至今,任天津市商学院教授、本公司独立董事。

     大庆华科股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大庆华科股份有限公司董事会现就提名李柏洲、聂铁柱、孙华、孙玉甫先生为大庆华科股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大庆华科股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大庆华科股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大庆华科股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大庆华科股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大庆华科股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大庆华科股份有限公司董事会

    2004年11 月2日

     大庆华科股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李柏洲、聂铁柱、孙华、孙玉甫，作为大庆华科股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大庆华科股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大庆华科股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李柏洲 聂铁柱

    孙 华 孙甫

    2004年11 月2日