本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、租赁事项概述

    1、大庆华科股份有限公司药业分公司建成投产后，由于缺乏从事医药行业的经验和专业人员，药品品种不足，销售网络没有完全建立，该分公司一直亏损， 2002年亏损942.02万元，2003年亏损666万元。为此，拟将本公司药业分公司全部固定资产、土地使用权及在建工程租赁给大庆医药有限责任公司（以下简称大庆医药）。本公司于2005年5月25日召开2004年第一次临时董事会审议了《关于将药业分公司全部固定资产、土地使用权及在建工程租赁给大庆医药有限责任公司的议案》,对本公司向大庆医药租赁上述租赁标的进行了认真讨论,以10票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

    公司独立董事孙华先生、孙玉甫先生、聂铁柱先生，孙玉甫先生代表李柏洲先生在本次会议上对上述租赁事项均投了赞成票。其对上述租赁事项的意见见本公告第五部分。

    2、本次资产租赁事项未构成公司的关联交易。

    3、该资产租赁合同已于2004年5月24日由本公司与大庆医药在大庆市签署。此合同须经本公司股东大会批准后生效。

    4、本次资产租赁事项无需其他部门批准。

    二、租赁双方情况介绍

    1、本公司药业分公司于2002年年初建成投产。经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计(中兴宇审字2004第5054号),截止2003年末药业分公司总资产8266.29万元，负债133.17万元，净资产8133.12万元，主营业务收入764.98万元，主营业务成本722.81万元，净利润-666.02万元，固定资产原值6919.06万元，净值6050.94万元，在建工程（针剂车间）1123.79万元。

    2、大庆医药有限责任公司前身是大庆医药总公司，系大庆市政府所属国有企业，具有较长的医药产品销售历史。1999年8月1日改制为有限责任公司。营业执照注册号为：2306001100490,注册资本为人民币柒佰贰拾万捌仟元，本公司持有其5.9%的股权，本公司前十名股东与大庆医药在产权、业务、资产、债权、债务及人员上没有关系，本公司在大庆医药派有一名监事。企业类型为有限责任公司，法定代表人吴兆晨，公司注册地大庆市萨尔图区中桥路12号。经营范围为：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药饮片、中药材、化学试剂（不含危险品）、玻璃仪器、Ⅲ类医疗器械、血液制品销售，房屋、器皿租赁，保健食品销售，图书音像制品零售（以上两项见许可证），眼镜、化妆品，日用百货、体育器材、文化用品销售。2003年末大庆医药总资产7492.45万元，净资产821.70万元，主营业务收入11567.70万元，净利润108.94万元。大庆医药2002年11月通过GSP认证。

    三、租赁合同的主要内容

    1、租赁期限：

    租赁期限自2004年7月1日起至2019年6月30日止，为期十五年。租赁合同到期后，本合同所涉及的全部租赁资产在合同期满后将按975万元转让给大庆医药。药业分公司自2004年7月1日起交付大庆医药使用。

    2、租金数额、交纳方式：

    考虑租赁初期大庆医药尚需开拓市场，投入大量资金，双方约定支付租金可逐年增多。租金总额为9200万元人民币。系依照租赁资产净值，参考银行贷款利率及合理的投资回报率等多种因素确定的。大庆医药自2005年起每年6月30日前向公司支付一次租金，各年租金数额为2005年支付租金100万元，2006年支付租金200万元，2007年支付租金300万元，2008年支付租金400万元，2009年支付租金500万元，2010年支付租金600万元，2011年支付租金700万元，2012年至2019年每年支付租金800万元。

    3、职工安置：

    药业分公司现有员工158人，大庆医药同意全部接收，但按照员工自愿原则。

    4、在建工程的处理

    正在建设中的药业二期工程针剂车间项目随同固定资产租赁给大庆医药，公司不再进行投资。

    5、在租赁期间租赁资产的修缮及维护由大庆医药负责并承担费用。

    6、新增资产的权属

    大庆医药根据生产经营需要可以进行新建、扩建及改造项目。在租赁期内大庆医药在药业分公司新增资产产权归大庆医药所有。

    7、税费的负担

    从2005年起本租赁合同所涉及的土地使用税及房产税由大庆医药交纳并承担。

    8、合同期满后剩余租赁资产本公司按975万元转让给大庆医药，大庆医药应于租赁期满后15日内交付全部转让款的50%即487.5万元，本公司在大庆医药支付预付款之日起的30日内完成土地过户及资产转移等相关手续，余款于本公司完成土地过户及资产转移手续之后10日内付清。过户费用按政策规定比例各自承担。

    四、本次资产租赁的目的以及对本公司的影响

    将药业分公司全部固定资产、土地使用权及在建工程出租, 目的是为了增加本公司的经营效益，减少公司的投资损失，有效的避免各种潜在风险。药业分公司出租后，本公司将不在负担药业分公司每年的亏损，每年将有固定数额的租金收入，租金总额9200万元及到期转让收入975万元不仅将收回本公司对药业分公司的投资，并且能够获得相当的收益。本公司今后全力做好精细化工产业，对本公司长远发展是有利的。

    本次资产租赁的租金价格公允、合理,符合本公司及股东的利益,对公司当期或未来财务状况均无不利影响。

    五、独立董事意见

    1、同意将公司药业分公司全部固定资产、土地使用权及在建工程租赁给大庆医药。

    2、董事会在对《关于将药业分公司全部固定资产、土地使用权及在建工程租赁给大庆医药有限责任公司的议案》进行表决时,表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    3、该资产租赁价格公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、备查文件

    (一) 《租赁合同》；

    (二) 董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    (三) 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    (四) 《审计报告书》；

    特此公告。

    

大庆华科股份有限公司

    2004年5月25日